Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 8, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

与

中国中钢股份有限公司

中钢资产管理有限责任公司

盈利预测补偿协议之补充协议

二〇一四年四月

盈利预测补偿协议之补充协议

本补充协议由下列各方于2014年4月8日在北京市签署:

• 甲方:中钢集团吉林炭素股份有限公司
• 乙方:中国中钢股份有限公司
• 丙方:中钢资产管理有限责任公司

(本补充协议中,以上各方以下合称为"各方",单称为"一方")

鉴于:

• 1、 甲方拟以其全部资产负债与乙方持有的中钢设备99%的股权的等值部分进 行置换;甲方以向乙方发行股份为对价,购买乙方拥有的上述置换差额, 同时甲方以向丙方发行股份为对价,购买丙方所持中钢设备1%的股权(以 下简称"本次交易")。
• 2、 北京中天和资产评估有限公司采取收益现值法对中钢设备截至2012年12月 31日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了中天和资产[2013]评字第 90002号《资产评估报告》(以下简称"《注入资产评估报告》")。各方 同意本次交易的注入资产(中钢设备100%的股权)的转让价格拟以经国务 院国资委备案的《注入资产评估报告》的评估结果为参考依据确定。
• 3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿 的相关规定,资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的,上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所 对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
• 4、 2013年8月13日,甲方与乙方、丙方签订了《盈利预测补偿协议》,就注入 资产的盈利补偿事宜进行了约定。
• 5、 因本次重组交易审核进度的变化,原《盈利预测补偿协议》的相关条款需 要调整并补充约定。

为此,经平等协商,各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规,就注入资产的盈利补偿相关事宜达

成补充协议如下,共同遵守执行:

第一条 利润补偿期间

各方同意,如本次交易在 2014 年实施完毕,则本次交易实施完毕后连续三 个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)系指 2014 年、2015 年、2016 年,即 本补充协议所指的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年;如本次交易实施 完毕的时间延后,则利润补偿期间按年度顺延。

第二条 盈利承诺

各方确认,根据《注入资产评估报告书》,注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为:

预测净利润数(万元)
年2014	年2015	年2016
43,706.20	47,871.82	51,651.45

基于上述,乙方和丙方对注入资产所产生的净利润作出如下承诺:2014 年 不低于人民币 43,706.20 万元,2015 年不低于人民币 47,871.82 万元,2016 年不 低于人民币 51,651.45 万元(2014、2015 和 2016 年以下合称"承诺年限")。

第三条 其他

1、除本补充协议第一条及第二条约定内容对《盈利预测补偿协议》做出的 调整外,《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测 补偿协议》及本补充协议生效后,《盈利预测补偿协议》与本补充协议不一致的, 以本补充协议的相应内容为准。

2、本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分,与《盈利预测 补偿协议》具有同等法律效力,并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

3、本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项,适用《盈利预测补偿协 议》的相关约定。

4、除非本补充协议另有约定,本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈

利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

5、本协议一式十份,协议各方各执一份,其余用于履行报批、备案及信息 披露等法律手续,各份具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

附件:注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净 利润数的计算方式

			单位:万元
项目/年度	2014年	2015年	2016年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润*63.34%	161.72	176.53	196.87
(佰能电气净利润+柳州佰能净利润)*27.78%	2,817.02	3,206.68	3,362.29
中鼎泰克净利润*24%	1,254.70	1,288.18	1,323.47
合计	43,706.20	47,871.82	51,651.45

注 1:

1. 中钢设备:指中钢设备有限公司;

2. 中钢设计院:指中钢集团工程设计研究院有限公司,中钢设备持有 100%的股权;

3. 国冶锐诚:指北京国冶锐诚工程技术有限公司,中钢设备持有 63.34%的股权;

4. 佰能电气:指北京佰能电气技术有限公司,中钢设备持有 27.78%的股权;

5. 柳州佰能:柳州市佰能能源科技有限公司,佰能电气持有 100%的股权;

6. 中鼎泰克:指北京中鼎泰克冶金设备有限公司,中钢设备持有 24%的股权。

注 2:

根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报 告》,上述六家企业 2014 年至 2016 年拟实现的净利润数如下:

			单位:万元
项目/年度	2014年	2015年	2016年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润	255.32	278.71	310.82
佰能电气净利润	5,823.20	6,377.70	6,950.35
柳州佰能净利润	4,317.25	5,165.43	5,152.91
中鼎泰克净利润	5,227.93	5,367.41	5,514.45

(本页无正文,为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页)

甲方:中钢集团吉林炭素股份有限公司

法定代表人或授权代表(签字):杨光

(本页无正文,为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页)

乙方:中国中钢股份有限公司

法定代表人或授权代表(签字):贾宝军

(本页无正文,为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页)

丙方:中钢资产管理有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字):何海东