Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司

与

中国中钢股份有限公司

中钢资产管理有限责任公司

之

盈利预测补偿协议

二 〇 一三年八月

盈利预测补偿协议

本协议由下列各方于 2013 年 8 月 13 日在北京市签署：

甲方：中钢集团吉林炭素股份有限公司

乙方：中国中钢股份有限公司

丙方：中钢资产管理有限责任公司

• （本协议中，以上各方以下合称为“各方”，单称为“一方”）

鉴于：

• 1 、 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公 司，截至本协议签署日的总股本为 28,289.90 万股。

• 2 、 中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）为依据中国法律设立并在中 国国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 6 亿 元。截至本协议签署日，乙方持有中钢设备 99% 的股权。丙方持有中钢设备 1% 的股权。

• 3 、 甲方拟以其全部资产负债与乙方持有的中钢设备 99% 的股权的等值部分进 行置换；甲方以向乙方发行股份为对价，购买乙方拥有的上述置换差额， 1%

• 同时甲方以向丙方发行股份为对价，购买丙方所持中钢设备 的股权（以 下简称“本次交易”）。

• 4 、 北京中天和资产评估有限公司采取收益现值法对中钢设备截至 2012 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了中天和资产 [2013] 评字第 90002 号《资产评估报告》（以下简称“《注入资产评估报告》”）。各方 同意本次交易的注入资产（中钢设备 100% 的股权）的转让价格拟以经国务 院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为参考依据确定。

• 5 、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿 的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为

1

定价参考依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为此，经平等协商，各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就注入资产的盈利补偿相关事宜达 成协议如下，共同遵守执行：

第一条 利润补偿期间

各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含 本次交易实施完毕当年度）系指 2013 年、 2014 年、 2015 年，即本协议所指的利润 补偿期间为 2013 年、 2014 年、 2015 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润 补偿期间顺延。

第二条 盈利承诺和补偿义务

2.1. 盈利承诺

各方确认，根据《注入资产评估报告书》，注入资产所对应的于 2013 年至 2015 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为（具体计算方式见附 件）：

	预测净利润数（万元）
2013 年	2014 年	2015 年
39,993.88	43,706.20	47,871.82

基于上述，乙方和丙方对注入资产所产生的净利润作出如下承诺： 2013 年 不低于人民币 39,993.88 万元； 2014 年不低于人民币 43,706.20 万元、 2015 年不低于人民币 47,871.82 万元（ 2013 、 2014 和 2015 年度以下合称“承诺 年限”）。

2.2. 补偿义务

各方同意，在本次交易实施完毕后，如果注入资产在 2013 、 2014 或 2015

2

年根据本协议第三条确定的实际净盈利数额未达到上款承诺的净利润数 额，则乙方和丙方负责按照本协议第四条约定的方式向甲方补偿注入资产 实际净利润数与预测净利润数差额（以下简称“净利润差额”）。

净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（预测净利润数－实际净利润数）

若注入资产在 2013 、 2014 或 2015 年根据本协议第三条确定的实际净利润 2.1 数大于或等于第 款承诺的净利润数额，则乙方和丙方无需向甲方进行补 偿。

乙方和丙方承担补偿义务的比例具体如下：

股东名称	承担补偿义务比例
中钢股份	99%
中钢资产	1%
合 计	100%

第三条 实际盈利的确定

• 3.1. 各方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券 从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对注入资产的实际盈 利情况出具专项审核意见。

• 3.2. 各方同意，注入资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根 据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

第四条 补偿的方式及实施

• 4.1. 乙方、丙方将于甲方年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出 每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由 甲方以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如 下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实 ÷ 际净利润数）×认购股份总数 补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补 偿股份数量

3

如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述 1+ 公式计算的回购股份数×（ 转增或送股比例）。

注释：

净利润数为：注入资产扣除非经常性损益后的利润数。

截至当期期末累计净利润承诺数为：注入资产在补偿年限内截至该补 偿年度期末净利润承诺数的累计值。

截至当期期末累积实际净利润数为：注入资产在补偿年限内截至该补 偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

已补偿股份为：乙方、丙方在 2013 年、 2014 年和 2015 年，已经按照 上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方、丙方取得的 新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

中国证监会另有规定的，从其规定。

• 4.2. 在本协议约定的补偿期限届满时，甲方应当聘请会计师事务所对注入资产 进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值 >

• 额÷注入资产的交易价格 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数， 则乙方、丙方将另行补偿股份。

= 另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量 注入资产期末减 值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

• 4.3. 若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在甲方相 应年度的年报披露后 10 个工作日内，由甲方董事会做出决议并向甲方股东 2

• 大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会审议通过该议案后 个月内 办理完毕股份回购事宜。

• 4.4. 若甲方股东大会未通过股份回购注销方案的，甲方将在股东大会决议公告

4

后 5 个工作日内书面通知乙方和丙方，乙方和丙方应在接到该通知后 30 日 内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权 登记日登记在册的除乙方和丙方之外的其他股东，除乙方和丙方之外的其 他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方和丙方持有的股 份数后的股本数量的比例获赠股份。

• 4.5. 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

第五条 不可抗力及情势变更

• 5.1. 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”） 的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预 见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变 更”），致使注入资产在承诺年限内的实际利润不能达到乙方和丙方承诺 净利润时，乙方和丙方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知 甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决 定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协 议。因不可抗力和情势变更导致乙方和丙方无法完全履行本协议的，乙方 和丙方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向甲方承担责任。

第六条 协议生效、解除和终止

• 6.1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《资产置换及 发行股份购买资产协议》同时生效。

• 6.2. 若《资产置换及发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，本 协议应自动解除或终止。

第七条 违约责任

• 7.1. 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第八条 其他

5

• 8.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议各方因 本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均 有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 8.2. 本协议一式十份，协议各方各持一份，其他交由有关部门审批或备案。

（本页以下无正文）

6

附件：注入资产所对应的于 2013 年至 2015 年拟实现的归属于母公司所有者的净 利润数的计算方式

单位：万元

项目/年度	2013年	2014年	2015年
中钢设备净利润	32,261.12	35,594.13	38,990.84
中钢设计院净利润	3,769.48	3,878.63	4,209.59
国冶锐诚净利润*63.34%	147.65	161.72	176.53
（佰能电气净利润+柳州佰能 净利润）*27.78%	2,592.88	2,817.02	3,206.68
中鼎泰克净利润*24%	1,222.75	1,254.70	1,288.18
合计	39,993.88	43,706.20	47,871.82

注 1 ：

• 1 ） 中钢设备：指中钢设备有限公司；

• 2 ） 中钢设计院：指中钢集团工程设计研究院有限公司，中钢设备持有 100% 的股权；

• 3 ） 国冶锐诚：指北京国冶锐诚工程技术有限公司，中钢设备持有 63.34% 的股权；

• 4 ） 佰能电气：指北京佰能电气技术有限公司，中钢设备持有 27.78% 的股权；

• 5 ） 柳州佰能：柳州市佰能能源科技有限公司，佰能电气持有 100% 的股权；

• 6 ） 中鼎泰克：指北京中鼎泰克冶金设备有限公司，中钢设备持有 24% 的股权。

注 2 ：

根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产 [2013] 评字第 90002 号《资产评估报 告》，上述六家企业 2013 年至 2015 年拟实现的净利润数如下：

单位：万元

项目/年度	2013年	2014年	2015年
中钢设备净利润	32,261.12	35,594.13	38,990.84
中钢设计院净利润	3,769.48	3,878.63	4,209.59
国冶锐诚净利润	233.10	255.32	278.71
佰能电气净利润	6,062.11	5,823.20	6,377.70
柳州佰能净利润	3,271.52	4,317.25	5,165.43
中鼎泰克净利润	5,094.78	5,227.93	5,367.41

7

（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、 中钢资产管理有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

甲方：中钢集团吉林炭素股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、 中钢资产管理有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

乙方：中国中钢股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、 中钢资产管理有限责任公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

丙方：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：