Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Apr 17, 2013

证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号： 2013-07

中钢集团吉林炭素股份有限公司 日常关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与关联人的关联交易，包括向关联人采购原材料、向关联人 销售产品、商品和接受关联人提供的劳务，均属于维系公司正常生产 经营活动所需，此关联交易需董事会审议和批准，关联董事回避表决， 且须获得2012年度股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

			上年实际发生	上年实际发生
关联交易 类别		或
	关联人	合同签订金额预计 金额		占同类业务 比例（％）
			发生金额
	中钢集团鞍山热 能研究院有限公 司	300,000,000	60,812,784.44	30.04%
	中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司	15,000,000	5,078,818.76	2.51%
向关联人 采购原材	中钢集团国际控 股有限公司/东 悦投资有限公司	3000 万美元 （1 美元=6.1937 人民币元）	129,992,269.50	64.21%
料		185,811,000.00
	上海碳素有限公 司	0	393,589.74	0.19%
	吉炭工程公司	5,200,000	1,991,131.03	0.98%
	中钢集团江城碳 纤维有限公司	0	2,577,410.38	1.27%
	中钢集团西安重 机有限公司	0	0	0

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• 1 -

	中钢集团武汉安 全环保研究院有 限公司	100,000.00	110477.78	0.05%
	中钢集团四川炭 素有限公司	0	1494043.42	0.74%
	小计	506,111,000.00	202,450,525.05	100.00%
向关联人 销售产品、 商品	中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司	28,500,000	9,628,356.74	16.04%
	中钢集团上海有 限公司	0	2,074,457.25	3.45%
	中钢集团四川炭 素有限公司	0	1,563,884.26	2.60%
	中钢德国有限公 司	70,000,000	33,326,710.04	55.50%
	衡阳中钢衡重铸 锻有限公司	0	289,596.15	0.48%
	中钢集团邢台机 械轧辊有限公司	3,000,000	4,130,572.47	6.88%
	吉林炭素集团有 限责任公司	0	60,599.10	0.10%
	吉炭工程公司	3,250,000	4,751,864.79	7.91%
	上海碳素有限公 司	4,000,000	4,219,304.62	7.03%
	中钢集团浙江有 限公司	10,000,000	0	0
	小计	118,750,000.00	60,045,345.42	100.00%
接受关联 方劳务	吉炭工程公司	25,000,000	8,865,917.61	100.00%
	小计	25,000,000	8,865,917.61	100.00%
	总计	649,861,000.00	271,361,788.08

（三） 本年度初至第一季度末与前述关联人累计发生的各类关联 交易的金额分别为：采购原材料36,298,892.05 元、销售产品、商品

9,910,009.01 元、接受劳务1,600,000 元，总计47,808，901.06 元。 二、关联人介绍和关联关系

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• 2 -

（一）关联人基本情况

1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：吉林市和平街21 号；公司法人：李国富；注册资本：51,411 万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、 建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化 工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农 副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、 检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储； 煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。

2.中钢德国有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany; 公司法人： 李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火 材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯 等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、 加工和运输等。

3.中钢集团鞍山热能研究院有限公司

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• 3 -

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：辽宁省鞍山市鞍千路301 号；公司法人：徐立伟；注册资本： 8,771 万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工 业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、 工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺 节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研 究开发、咨询服务、产品的生产和销售。

4. 吉林市吉炭工程有限责任公司

关联关系：公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票 上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。公司法人：李 春涛，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612 万元，经营范 围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处 理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的 设计、安装、制造及维修。

5、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：河北省邢台市新兴西大路1 号；公司法人：薛灵虎。经营范 围： 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销 售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品，集冶炼、 铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品，轧辊

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• 4 -

年生产能力达20 万吨，国内市场占有率达40%以上，其中优质轧辊 市场占有率达70%以上。

6、中钢国际控股有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：香港湾仔港湾道23 号鹰君中心26 层；公司法人：陈华；经 营范围：参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营；优化中钢 集团的海外资产和营运结构；参与中钢集团海外资源开发和国内外的 项目投资；利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营；开展第三国 贸易；对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。

中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司（BVI）、 胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务 有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢（中国）国际贸易有限公司， 并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。

7、上海碳素有限公司

关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市 规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。注册地址：上海市 闵行区龙吴路4221 号；公司法人：杨光，注册资本：7,369.34 万元； 经营范围：炭素及石墨制品的生产和销售。

8、中钢集团浙江有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注

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• 5 -

册地址：宁波市海曙区镇明路36 号；公司法人：魏东帆。经营范围： 主营矿产品、冶金原料、钢材及其它金属、非金属制品的进出口、内 贸及代理等业务，是中国中钢集团公司在浙江地区的重要贸易窗口。

9、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：武汉市青山区和平大道1244 号；公司法人：徐国平。经营 范围：面向全国从事职业安全、环境保护、循环经济科学技术的研究 与开发和技术服务与咨询，专业涉及水污染治理及综合利用技术开 发、垃圾渗滤液处理、固体废弃物处理、城市污水管网设计与施工、 大气污染处理、噪声控制、工业结构安全、压力容器检测与评价、矿 山地压监测与防治、机电安全、爆破与防火防爆、矿井通风与防尘、 安全系统工程、人机工程、个体防护与信息、职业安全与卫生、循环 经济等。

（二）履约能力分析

1. 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务

服务等，由公司支付货款及劳务费用。

• 2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的

• 信誉保障。

（三）公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为 649,861,000 元。

三、关联交易主要内容

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• 6 -

1、公司于2013 年1 月5 日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司 签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有 限公司采购原材料。预计年交易额为30,000 万元人民币，每月按实 际发生额结算。协议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照 市场合理价格。

2、公司于2013 年1 月5 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司 签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有 限公司采购原材料，向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成 品。预计年交易额为2,450 万元人民币，每月按实际发生额结算。协 议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

3、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2013 年1 月5 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常 关联交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向其 销售产品。预计年交易额为1,900 万元人民币，每月按实际发生额结 算。协议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价 格。

4、公司于2013 年1 月5 日同中钢国际控股有限公司及其控股的 东悦投资有限公司签署了《日常关联交易协议书》，公司向其采购原 材料等，预计年交易额为3,000 万美元（按4 月10 日外汇牌价6.1937 计算，折合人民币约185,811,000.00 元），每月按实际发生额结算， 协议有效期至2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

5、公司于2013 年1 月5 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署

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• 7 -

了《日常关联交易协议书》。公司向吉林市吉炭工程有限责任公司采 购备品备件、水、电、煤气，其为公司提供劳务，预计年交易额3,300 万元人民币，协议有效期至2013 年12 月31 日。定价原则：参照市 场合理价格。公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司于2013 年 1 月18 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签订《日常关联交易协议 书》，吉林市松江炭素有限责任公司向吉林市吉炭工程有限责任公司 销售产成品，预计年交易额25 万元，协议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

6、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2013 年1 月5 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联 交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向其采购 备品备件。预计年交易额为20 万元人民币，每月按实际发生额结算。 协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2013 年1 月5 日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日 常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保 用品。预计年交易额为10 万元人民币，每月按实际发生额结算。协 议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

8、公司于2013 年1 月5 日同中钢德国有限公司签署了《产品购 销协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为 7,000 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2013 年 12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

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• 8 -

9、公司于2013 年1 月5 日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司签 署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团邢台机械轧辊有限公 司销售产成品。预计年交易额为300 万元人民币，每月按实际发生额 结算。协议有效期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理 价格。

10、公司于2013 年1 月5 日同上海碳素有限公司签署了《日常 关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。 预计年交易额为400 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效 期止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

11、公司于2013 年1 月5 日同中钢集团浙江有限公司签署了《日 常关联交易协议书》。公司向中钢集团浙江有限公司销售产品。预计 年交易额为1,000 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期 止2013 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人 员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要 前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等， 是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产 经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司 的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正 常的生产经营，实现企业的持续发展。

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• 9 -

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2013 年4 月16 日

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• 10 -