Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 25, 2012

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2012-014

中钢集团吉林炭素股份有限公司 日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与关联人的关联交易，包括向关联人采购原材料、向关联人 销售产品、商品和接受关联人提供的劳务，均属于维系公司正常生产 经营活动所需，上述关联交易已经本次董事会通过，关联董事回避了 表决，独立董事发表了意见，且须获得2011年度股东大会的批准，关 联股东中钢集团股份有限公司对此议案将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

			上年实际发生
关联交易 类别				占同类业 务比例 （％）
	关联人	合同签订金额或预计金额
			发生金额
向关联人 采购原材 料	中钢集团鞍 山热能研究 院有限公司	200,000,000	91,806,772.48	9.21
	中钢集团吉 林铁合金股 份有限公司	12,000,000	8,428,229.04	0.85
	中钢集团国 际控股有限 公司/东悦投 资有限公司	4,000(美元) 按4 月19 日外汇牌价 6.2876 计算，折合人民币 约251，504，000元	0	-
	中钢集团四 川炭素有限	10,000,000	10,998,047.02

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• 1 -

	公司
	上海碳素有 限公司	15,000,000	13,431,632.28	1.10
	吉炭工程公 司	5,200,000	2,202,958.97	1.35
	中钢集团武 汉安全环保 研究院有限 公司	100,000	42,508.55	0.22
	中钢集团江 城碳纤维有 限公司	2,450,000	0	-
	中钢集团西 安重机有限 公司	0	634,969.06	-
	小计	496,254,000	127,545,117.40	0.06
向关联人 销售产 品、商品	中钢集团吉 林铁合金股 份有限公司	32,000,000	18,018,446.61	12.79
	中钢集团上 海有限公司	11,000,000	10,202,962.82	1.09
	中钢集团四 川炭素有限 公司	6,000,000	6,227,271.38	0.62
	中钢集团吉 林机电设备 有限公司	0	11,008.55	0.38
	中钢德国有 限公司	70,000,000	31,123,807.55	-
	中钢集团广 西铁合金有 限公司	3,000,000	1,224,065.64	1.88
	中钢集团邢 台机械轧辊 有限公司	5,000,000	2,591,093.74	0.07
	吉林炭素集 团有限责任 公司	150,000	67,331.91	0.16
	吉炭工程公 司	3,070,000	5,984,436.67	-
	中钢集团衡 阳重机有限 公司	5,000,000	125,837.61	0.36

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• 2 -

	上海碳素有 限公司	5,000,000	2,021,737.69	0.01
	中钢集团西 安重机有限 公司	3,000,000	0	0.12
	小计	143,220,000	77,598,000.17	-
接受关联 人提供的 劳务	中钢集团武 汉安环院华 安设计工程 有限公司	0	1,403,296.58	4.69
	吉炭工程公 司	25,000,000	13,192,688.70	2.19
	小计	25,000,000	14,595,985.28	20.59

（三） 本年度初至第一季度末与前述关联人累计发生的各类关联 交易的金额分别为：采购原材料43,159,801.73 元、销售产品、商品 20,618,526.11 元、接受劳务180,341.88 元，总计63，958,669.72 元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：吉林市和平街21 号；公司法人：李国富；注册资本：51,411 万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、 建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化 工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农 副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、 检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本

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• 3 -

企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储； 煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。

2.中钢德国有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany; 公司法人： 李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火 材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯 等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、 加工和运输等。

3.中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：青山区和平大道1244 号；公司法人：徐国平；注册资本： 8,903 万元；经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质 量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业 承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保，土木工程；计算 机及自动化，技术转让、咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监 理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价； 安全环保机电产品制造及购销；建筑材料，化工原料（不含化学危险 品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工

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• 4 -

程，仪器仪表，技术咨询、技术服务及培训。

4.中钢集团上海有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制该关联人符 合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注册 地址：上海市长安路1001 号；公司法人：杜炳建；注册资本：37,363.3 万元；经营范围：主要经营高炉锰铁，电炉锰铁，中低碳锰铁，硅锰 合金，高碳铬铁，中低碳铬铁，微碳铬铁，钼铁，钨铁，钛铁，钒铁， 磷铁，金属锰，电解锰，金属铬，硅钙合金，硼铁，铌铁等各类铁合 金；电解镍，电解铜，铝锭，钴，稀土合金等各类有色金属和稀有金 属；锰矿，铬矿；石墨电极，炼钢生铁，钢材等商品。

5.中钢集团鞍山热能研究院有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：辽宁省鞍山市鞍千路301 号；公司法人：徐立伟；注册资本： 8,771 万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工 业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、 工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺 节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研 究开发、咨询服务、产品的生产和销售。

6. 中钢集团四川炭素有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注

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• 5 -

册地址：广元市回龙河工业园区；公司法人：郭来斌；注册资本：12,600 万元；经营范围：主要经营石墨电极本体及接头的生产；炭素、石墨 制品的研发、加工、生产、销售及技术服务；炭素材料研发、生产。

7. 吉林市吉炭工程有限责任公司

关联关系：公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票 上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。公司法人：李 春涛，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612 万元，经营范 围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处 理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的 设计、安装、制造及维修。

8.吉林炭素集团有限责任公司

关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市 规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市 和平街9 号；公司法人：赵宏林，注册资本：52,854 万元；经营范 围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、加工、营销、技术服务、 技术加工，维修，工业炉窑设计，施工、维修，汽车维修，承包境内 外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

9、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：河北省邢台市新兴西大路1 号；公司法人： 薛灵虎。经营

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• 6 -

范围： 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和 销售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品，集冶 炼、铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品， 轧辊年生产能力达20 万吨，国内市场占有率达40%以上，其中优质 轧辊市场占有率达70%以上。

10、中钢集团广西铁合金有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址： 广西壮族自治区来宾市凤凰工业园；公司法人：安汉民； 经营范围：公司主营业务铁合金生产、销售。

11、中钢集团衡阳重机有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址：衡阳市珠晖区东风路 ；公司法人： 张耀明；经营范围：开 发、制造、销售冶金、矿山成台大型设备及备件。同时在建材、水利 和环保等设备市场上，也具有较强的竞争能力。公司的主要产品有连 铸机、电动挖掘机、井下铲运机、牙轮钻机、卷取机、轧机、破碎机、 球磨机、烧结机、冶金炉窑等十大系列产品及大型耐热耐酸铸件。

12、中钢国际控股有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注 册地址： 香港湾仔港湾道23 号鹰君中心26 层；公司法人：陈华；

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• 7 -

经营范围：参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营；优化中 钢集团的海外资产和营运结构；参与中钢集团海外资源开发和国内外 的项目投资；利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营；开展第三 国贸易；对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。

中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司（BVI）、 胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务 有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢（中国）国际贸易有限公司， 并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。

13、中钢集团江城碳纤维有限责任公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款、第三款规定的关联关系 情形。公司法人：杨光；注册地址：吉林市经济技术开发区九站街 516 号吉林省吉林市龙潭区新山路25-2 号；经营范围：碳纤维及其 复合材料制品的生产、研发、应用。

14、上海碳素有限公司

关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市 规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。注册地址：上海市 闵行区龙吴路4221 号；公司法人：杨光，注册资本：7,369.34 万元； 经营范围：炭素及石墨制品的生产和销售。

15、中钢集团西安重机有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人 符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。注

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• 8 -

册地址：陕西省西安市西郊汉城北路99 号；公司法人：聂仲毅；经 营范围：各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研 发、销售和服务。

（二）履约能力分析

1. 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务

服务等，由公司支付货款及劳务费用。

• 2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的

• 信誉保障。

（三）公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为 664,474,000 元。

三、关联交易主要内容

1、公司及分公司中钢吉炭长春分公司于2012 年1 月5 日同中钢 集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司 向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料，向中钢集团吉林铁 合金股份有限公司销售产成品。预计年交易额总计4,400 万元人民 币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定 价原则：参照市场合理价格。

2、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2012 年1 月5 日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日 常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保 用品。预计年交易额为10 万元人民币，每月按实际发生额结算。协 议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

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• 9 -

3、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团西安重机有限公司签署了 《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团西安重机有限公司销售产 成品。预计年交易额为300 万元人民币，每月按实际发生额结算。协 议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

4、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司 签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有 限公司采购原材料。预计年交易额为20,000 万元人民币，每月按实 际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照 市场合理价格。

• 5、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团四川炭素有限责任公司签

• 署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团四川炭素有限责任公 司采购产成品和销售产成品。预计年交易额为1，600 万元人民币， 每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原 则：参照市场合理价格。

• 6、公司于2012 年1 月5 日同中钢德国有限公司签署了《日常关

• 联交易协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额 为7,000 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

• 7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于

• 2012 年1 月5 日同中钢集团上海有限公司签署了《日常关联交易协 议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团上海 有限公司销售产品。预计年交易额为1,100 万元人民币，每月按实际

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• 10 -

发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市 场合理价格。

8、公司及分子公司中钢吉炭长春分公司、吉林市松江炭素有限 责任公司于2012 年1 月5 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了 《日常关联交易协议书》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、 土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目，公司向其提供原 材料。预计年交易额总计3，327 万元人民币，协议有效期至2012 年 12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

9.公司于2012 年1 月5 日同吉林炭素集团有限责任公司签署了 《日常关联交易协议书》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预 计年交易额15 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期至2012 年 12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

10、公司于2012 年1 月5 日同中钢国际控股有限公司及其控股 的东悦投资有限公司签署了《日常关联交易协议书》，公司向其采购 原材料等，预计年交易额为4,000 美元（按4 月19 日外汇牌价6.2876 计算，折合人民币约251，504，000 元），每月按实际发生额结算， 协议有效期至2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

11、公司子公司吉林市神舟炭纤维有限责任公司公司于2012 年 1 月5 日同中钢集团江城碳纤维有限公司签署了《日常关联交易协议 书》，向其采购原丝等原料，预计年交易额为245 万元，每月按实际 发生额结算，协议有效期至2012 年12 月31 日。定价原则：参照市 场合理价格。

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• 11 -

12、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团广西铁合金有限公司签 署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额 为300 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年 12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

13、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团衡阳重机有限公司签署 了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为 500 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

14、公司于2012 年1 月5 日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司 签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易 额为500 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

15、公司于2012 年1 月5 日同上海碳素有限公司签署了《日常 关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。 预计年交易额为2，000 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议 有效期止2012 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人 员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要 前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等， 是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产 经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司

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• 12 -

的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正 常的生产经营，实现企业的持续发展。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了认真的审议和了解，认为 上述关联交易是公司生产和经营得以实现的必要交易，而且是上一年 度的延续，有利于正常的生产经营活动，定价原则合理，没有损害股 东的合法权益。

六、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、日常关联交易的协议书或意向书；

• 4、深交所要求的其他文件。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

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• 13 -