Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 7, 2011

证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号：2011-013

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2011 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	预计总金额 (万元)	预计总金额 (万元)	占同类交 易的比例 (%)	去年的 总金额 (万元)
采购原 材料	原材料	中钢集团吉林铁合金股份 有限公司	925	14,359	10.71%	7,150
	原材料	中钢集团鞍山热能研究院 有限公司	14,500
	产成品	中钢集团四川炭素有限责 任公司	400
	备品备件	吉炭工程有限公司	530
	劳保用品	中钢集团武汉安全环保研 究院有限公司	4
销售产 品或商 品	产成品	中钢德国公司	4,800	8,444	5.63%	7,974
		中钢集团吉林铁合金股份 有限公司	1,765
		吉炭工程有限公司	700
		吉林炭素集团有限责任公 司	4
		中钢集团西安重机有限公 司	95
		中钢集团四川炭素有限责 任公司	280
		中钢集团上海公司	800
接收劳 务	机械维修	吉炭工程有限公司	2,000	2,000	1.49%	1,268

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.中钢集团吉林铁合金股份有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：

吉林市和平街21 号；公司法人：李国富；注册资本：51,411 万元； 经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑 材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产 品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产 品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修； 铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储；煤气、 蒸汽、工业气体的生产、销售。

2.中钢德国有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址： Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany; 公司法人：李显红； 经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火材料、铁 合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等；成套 冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、加工和运 输等。

3.中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址： 青山区和平大道1244 号；公司法人：徐国平；注册资本：8,903 万 元；经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测； 工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级； 无损检测工程专业承包贰级；安全环保，土木工程；计算机及自动化， 技术转让、咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建（构） 筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电 产品制造及购销；建筑材料，化工原料（不含化学危险品），家用电

器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表， 技术咨询、技术服务及培训。

4.中钢集团上海有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址： 上海市长安路1001 号；公司法人：杜炳建；注册资本：37,363.3 万 元；经营范围：主要经营高炉锰铁，电炉锰铁，中低碳锰铁，硅锰合 金，高碳铬铁，中低碳铬铁，微碳铬铁，钼铁，钨铁，钛铁，钒铁， 磷铁，金属锰，电解锰，金属铬，硅钙合金，硼铁，铌铁等各类铁合 金；电解镍，电解铜，铝锭，钴，稀土合金等各类有色金属和稀有金 属；锰矿，铬矿；石墨电极，炼钢生铁，钢材等商品。

5.中钢集团鞍山热能研究院有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址： 辽宁省鞍山市鞍千路301 号；公司法人：徐立伟；注册资本：8,771 万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、 新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包 及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺节能及设 备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研究开发、 咨询服务、产品的生产和销售。

6. 中钢集团四川炭素有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址： 广元市回龙河工业园区；公司法人：郭来斌；注册资本：12,600 万 元；经营范围：主要经营石墨电极本体及接头的生产；炭素、石墨制 品的研发、加工、生产、销售及技术服务；炭素材料研发、生产。

7.中国集团西安重机有限公司

关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；注册地址：

陕西省西安市西郊汉城北路99 号；公司法人：聂仲毅；经营范围： 各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研发、销售 和服务。

8.吉林市吉炭工程有限责任公司

关联关系：公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：潘宏伟， 注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：612 万元，经营范围：机 械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起 重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、 安装、制造及维修。

9.吉林炭素集团有限责任公司

关联关系：关键管理人员控制的企业；注册地址：吉林市和平街 9 号；公司法人：赵宏林，注册资本：52,854 万元；经营范围：炭素 及石墨制品的研究、开发、设计、加工、营销、技术服务、技术加工， 维修，工业炉窑设计，施工、维修，汽车维修，承包境内外炭素行业 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）履约能力分析

1.上述关联交易主要是关联方为公司原材料、带料加工、设备维 修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。

2.向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的 信誉保障。

（三）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

公司与控股母公司及其子公司等关联方的各类关联交易总额预 计为24,803 万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损 害公司的利益行为。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易的目的和对公司的影响

• 1.提供原材料：提供统一采购的原材料，可降低采购成本。

• 2.采购产品：集中、统一采购，可降低采购成本。

• 3.销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。

• 4.机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降

• 低成本，保障公司生产经营的正常运转。

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人 员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要 前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等是 公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经 营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的 主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常 的生产经营，实现企业的持续发展。

五、审议程序

• 1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

2011 年4 月6 日召开的第五届董事会第十五次会议审议了《中 钢集团吉林炭素股份有限公司2011 年日常关联交易的预案》，关联董 事杨光、姜宝才、刘增田、吴红斌、高蔚卿、李远中回避了表决，其 他非关联董事一致通过了上述议案。

• 2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司第五届董事会第十五次会议关于《中钢吉炭2011 年日常关 联交易的预案》，是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关 联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关 联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是 维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公 司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关联交易有利于保障公司 正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

3.上述关联交易需提请2010 年年度股东大会审议批准，与上述 关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。 六、关联交易协议签署情况

1.公司于2011 年1 月1 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司 签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司 采购原材料，向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成品。预计 年交易额为1,820 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期 止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

2.公司于2011 年1 月1 日同中钢集团武汉安全环保研究院有限 公司签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院 采购劳保用品。预计年交易额为4 万元人民币，每月按实际发生额结 算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价 格。

3.公司于2011 年1 月1 日同中钢集团西安重机有限公司签署了 《产品购销协议》。公司向中钢集团西安重机有限公司销售产成品。 预计年交易额为95 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效

期止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

4.公司于2011 年1 月1 日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司 签署了《产品购销协议》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司 采购原材料。预计年交易额为14,500 万元人民币，每月按实际发生 额结算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合 理价格。

1. 公司于2011 年1 月1 日同中钢集团四川炭素有限责任公司签 署了《产品购销协议》。公司向中钢集团四川炭素有限责任公司采购 产成品，向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产成品。预计年交易 额为680 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

6.公司的子公司吉林炭素进出口公司于2011 年1 月1 日同中钢 德国有限公司签署了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢 德国有限公司销售产品。预计年交易额为4,800 万元人民币，每月按 实际发生额结算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定价原则：参 照市场合理价格。

7.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2011 年1 月1 日同中钢集团上海有限公司签署了《产品购销协议》。 中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团上海有限公 司销售产品。预计年交易额为800 万元人民币，每月按实际发生额结 算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价 格。

1. 公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2011 年1 月1 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品 购销协议》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团 吉林铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为870 万元人民 币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2011 年12 月31 日。定 价原则：参照市场合理价格。

9.公司于2011 年1 月1 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署 了《维修服务协议》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建 等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目，公司向其提供原材料。 预计年交易额3,230 万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照 市场合理价格。

10.公司于2011 年1 月1 日同吉林炭素集团有限责任公司签署了 《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。 预计年交易额4 万元，每月按实际发生额结算，协议有效期至2011 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

上述关联交易需经公司2010 年度股东大会审议通过。 七、备查文件

• 1.公司同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署的《产品购销协

• 议》。

• 2.公司同中钢集团武汉安全环保研究院签署的《产品购销协议》。

• 3.公司同中钢集团西安重机有限公司签署的《产品购销协议》。

• 4.公司同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《产品购销协

议》。

• 5.公司同中钢集团四川炭素有限责任公司签署的《产品购销协

议》。

• 6.公司的子公司吉林炭素进出口公司同中钢德国有限公司签署

• 的《产品购销协议》。

7.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司同 中钢集团上海有限公司签署的《产品购销协议》。

8.公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司同 中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署的《产品购销协议》。

• 9.公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署的《维修服务协议》。

10.公司同吉林炭素集团有限责任公司签署的《能源及原材料购 销协议》。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2011 年4 月6 日