Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2008

Apr 18, 2008

证券代码:000928 证券简称:ST吉炭 公告编号:2008-008

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,并结合 公司的实际情况,对公司 2008 年度的日常关联交易进行预计。

一、公司 2008 年日常关联交易的基本情况

关联交	按产品或劳	关联人	预计总金额		占同类交	去年的总金
易类别	务等进一步		(万元)		易的比例	额(万元)
	划分				(%)
		中钢炉料公司	8,000
	原材料	中钢集团铁合金	1,000
		股份有限公司
采购原				13,100	5.96%	71,516
材料	半成品	中钢集团四川炭	3,500
		素有限责任公司
	备品备件	中钢集团吉林机	600
		电设备有限公司
		中钢德国公司	6,500
		中钢集团铁合金	2,550
		股份有限公司		合计
		中钢集团辽宁有	1,500
销售产	产品	限公司			15.83%	73,554
品或商		中钢集团四川炭	15,500	34,050
品		素有限公司
		中钢炉料公司	8,000
接受劳	机械维修	吉炭工程有限公	3,300	3,300	14.35%	1,498
务		司

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1、中钢炉料公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:李毅;注册地址:北京 市海淀区海淀大街 8 号;注册资本:21,000 万元;经营范围:钢材 及制品、生铁、有色金属原材料及制品(不含金、银)、化工原料、 橡胶及制品、塑料及制品、木材、水泥、石油制品、石油沥青、煤炭 的供应(只限供应直属、直供企业和单位)和计划外销售;焦炭、煤 炭化工产品、废次钢材、废钢铁、铸铁管、石墨及炭素制品、黑色金 属矿石、铁合金、耐火原材料、冶金辅助原料矿石、水渣的供应、销 售;压缩气体钢瓶、铁路道岔、电焊条、电缆的代销;铁路运输设备、 电工器材的供应(只限冶金系统);对本系统所属企业经营民用爆破 材料的管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一 补"业务;经营对销贸易和转口贸易。

2、中钢集团辽宁有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:关永上;注册资本:500 万元;公司注册地址:大连中山区解放路 268 号;经营范围:主营镁 砂、耐火材料及制成品和相关非金属矿产品的出口和内贸。铁矿的内 贸、外贸。生铁、钢材、冶金炉料(焦炭、废钢、煤炭、铁合金及其 原料)、有色矿产品及制品的进出口和内贸机电、化工、轻工产品及 各类商品的进出口自营和代理。

3、中钢集团吉林铁合金股份有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:常镇有;注册资本: 41,412 万元;公司注册地址:吉林省吉林市和平街 21 号;经营范围: 铁合金、有色金属、贵金属、稀有稀土金属及其它冶金炉料的研制、 开发、生产、加工、购销和技术服务等。

4、中钢集团吉林机电设备有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:计蓬;注册资本: 2,894.78 万元;公司注册地址:吉林省吉林市龙潭区新山路 25-2 号; 经营范围:制造电工、电控、环保节能设备、非标准成套设备、冶金 设备及备件的制造及相关技术咨询。

5、中钢德国有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:李营;注册资本:40 万 欧 元 ; 公 司 注 册 地 址 : Am Sandtorkai 77, 20457 Hamburg, Germany ;经营范围:冶金原材料及钢材贸易:焦炭,石墨电极,耐 火材料,铁合金,莹石,稀土,矾土,镁砂,铬矿,锰矿,钢材和钢 坯等;成套冶金设备,冶金采矿机械和备品备件等;综合物流:仓储, 加工和运输等。

6、中钢集团四川炭素有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:姜佰涛;注册资本: 10,000 万元;公司注册地址:四川省广元市;经营范围:冶金矿山 资源开发与加工;冶金原料、产品贸易与物流;相关工程技术服务与 设备制造。

7、吉林炭素集团有限责任公司

公司关键管理人员控制的企业。法定代表人:赵宏林,注册地址: 吉林市和平街九号,注册资本:52,854 万元,经营范围:炭素及石 墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务;机械加工、维 修;工业炉窑设计、施工、维修;汽车维修。

8、吉林市吉炭工程有限责任公司

公司关键管理人员控制的企业。法定代表人:潘宏伟,注册地址: 吉林市和平街九号,注册资本:612 万元,经营范围:机械加工、铆 焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设 备安装及大修、机械工程设计、咨询,炭素炉窑的设计、安装、制造 及维修。

(二)履约能力分析

1、上述关联交易主要是关联方为公司原材料、带料加工、设备 维修和劳务服务等,由公司支付货款及劳务费用。

2、向关联方销售产品:近年来对方能很好地履行合同,有一定 的信誉保障。

(三)与该关联人进行的各类日常关联交易总额

公司与控股母公司及其子公司等关联方的各类关联交易总额预 计为 51,150 万元。

三、定价原则

上述关联交易系参照市场价格确定,因此,交易价格公允,无损 害公司的利益行为。

关联交易的目的和对公司的影响

1、提供原材料:提供统一采购的原材料,可降低采购成本。

2、采购产品:中钢炉料公司集中采购,可降低采购成本。

3、销售产品:有固定的销售渠道和用户,有利于货款的回收。

4、机械设备维修:公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍,可 降低成本,保障公司生产经营的正常运转。

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人 员控制的企业等关联方的有关关联交易,是维持公司生产经营的必要 前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等是 公司生产经营必备的,没有这些关联交易,将影响公司正常的生产经 营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响,公司的 主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常 的生产经营,实现企业的持续发展。

五、审议程序

1、2008 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第 24 次会议审议通过 了《中钢集团吉林炭素股份有限公司 2008 年日常关联交易的预案》, 关联董事王文军、陈华、高蔚卿、吴永胜、李显红回避了表决,其他 非关联董事一致通过了上述议案。

2、独立董事发表了独立意见:

公司第四届董事会第 24 次会议关于《中钢集团吉林炭素股份有 限公司 2008 年日常关联交易的预案》,是根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定,结合公司以往的实际情况,对日常关联交易进行 的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规 定,在表决过程中,关联董事按规定回避了表决;公司管理层经过充 分讨论和谨慎决策,是原协议到期所续签的协议,是维持公司生产经 营的必要前提,没有他们提供相关的服务,将影响公司的生产经营活 动的正常进行。所以,签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营 活动,实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东的情形。

3、上述关联交易需提请股东大会审议批准,与上述关联交易有 利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易签署情况

1、公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢炉料公司签订了《产品购销协 议》。中钢炉料公司向公司提供原材料,公司向中钢炉料公司销售产 品。预计年交易额为 16,000 万元人民币,每月按实际发生额结算。 协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

2、公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团四川炭素有限责任公司签 订了《产品购销协议》。中钢集团四川炭素有限责任公司向公司提供 半成品,公司向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产品。预计年交 易额为 6,000 万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

3、公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团铁合金股份有限公司签订 了《产品购销协议》。中钢集团铁合金股份有限公向公司提供原材料, 公司向中钢集团铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为 3,000 万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

4、公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团辽宁有限公司签订了《产 品购销协议》。公司向中钢集团辽宁有限公司销售产品。预计年交易 额为 1,500 万元人民币,每月按实际发生额结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

5、公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团吉林机电设备有限公司签 订了《产品购销协议》。中钢集团吉林机电设备有限公司向公司提供 电器设备。预计年交易额为 600 万元人民币,每月按实际发生额结算。 协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

6、公司的子公司吉林炭素进出口公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢 德国公司签署了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢德国 公司销售产品。预计年交易额为 6,500 万元人民币,每月按实际发生 额结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合 理价格。

7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品 购销协议》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团 吉林铁合金股份有限公司销售产品。预计年交易额为 500 万元人民 币,每月按实际发生额结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定 价原则:参照市场合理价格。

8、公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《产品购销协议》。吉林 市松江炭素有限责任公司向中钢集团四川炭素有限责任公司销售产 品。预计年交易额为 13,000 万元人民币,每月按实际发生额结算。 协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理价格。

9、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司于 2008 年 1 月 1 日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。 吉林市高科特种炭素材料有限公司向中钢集团吉林铁合金股份有限 公司销售产品。预计年交易额为 50 万元人民币,每月按实际发生额 结算。协议有效期止 2008 年 12 月 31 日。定价原则:参照市场合理 价格。

10、公司于 2007 年 1 月 1 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签 署了《维修服务协议》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土 建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目,公司向其提供原材 料。预计年交易额 4,700 万元人民币,协议有效期五年。定价原则: 参照市场合理价格。

11、公司于 2007 年 1 月 1 日同吉林炭素集团有限责任公司签署 了《能源及原材料购销协议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。 预计年交易额 200 万元,每月按实际发生额结算,协议有效期三年。 定价原则:参照市场合理价格。

上述关联交易需经公司 2007 年度股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司同中钢炉料公司签订了《产品购销协议》。

2、公司同中钢集团四川炭素有限责任公司签订了《产品购销协 议》。

3、公司同中钢集团铁合金股份有限公司签订了《产品购销协议》。

4、公司同中钢集团辽宁有限公司签订了《产品购销协议》。

5、公司同中钢集团吉林机电设备有限公司签订了《产品购销协 议》。

6、公司的子公司吉林炭素进出口公司同中钢德国公司签署了《产 品购销协议》。

7、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于 同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。

8、公司的子公司吉林市松江炭素有限责任公司同中钢集团四川 炭素有限责任公司签署了《产品购销协议》。

9、公司的子公司吉林市高科特种炭素材料有限公司同中钢集团 吉林铁合金股份有限公司签署了《产品购销协议》。

10、公司同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协 议》。

11、公司同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购 销协议》。

特此公告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2008 年 4 月 16 日