Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2007

Mar 16, 2007

证券代码： 000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2007-007

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2007 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

	一、预计全年日常关联交易的基本情况	一、预计全年日常关联交易的基本情况	一、预计全年日常关联交易的基本情况	一、预计全年日常关联交易的基本情况	一、预计全年日常关联交易的基本情况
							去年的总 金额(万 元) 25,991 25,676 2,569
	关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计总金额 (万元)		占同类交 易的比例 (%)	去年的总 金额(万 元)
	采购原 材料	原材料	中钢炉料公 司	17,000	总计 44,300	32.81	25,991
			中钢国际控 股有限公司	8,500
		半成品	上海碳素有 限公司	100
		产品	中钢炉料公 司	18,500
		备品备件	吉炭工程有 限公司	200
	销售产 品或商 品	原材料	中钢炉料公 司	17,000	总计 49,000	33.86	25,676
			吉炭工程有 限公司	1,200
			吉林炭素集 团有限公司	200
		产品	中钢炉料公 司	30,500
			上海碳素有 限公司	100
	接受劳 务	机械维修	吉炭工程有 限公司	3,300	总计 3,300	17.47	2,569
	二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、中钢炉料公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人：孙建生；注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号；注册资本：6,000 万元；经营范围：钢材及制品、生铁、有色金属原材料及制品（不 含金、银）、化工原料、橡胶及制品、塑料及制品、木材、水泥、石油制品、石油沥青、煤 炭的供应（只限供应直属、直供企业和单位）和计划外销售；焦炭、煤炭化工产品、废次钢 材、废钢铁、铸铁管、石墨及炭素制品、黑色金属矿石、铁合金、耐火原材料、冶金辅助原 料矿石、水渣的供应、销售等。

2、中钢国际控股有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人：李革晨；注册资本：2,600 美元；公司注册地 址：香港；经营范围：金属及矿批发等。

• 3、吉林炭素集团有限责任公司

公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：李勇智，注册地址：吉林市和平街九号， 注册资本：52,854 万元，经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技 术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。

4、上海碳素有限公司

公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：杨光，注册资本：17,841 万元，公司注册

地址：上海市闵行区龙吴路4221 号，经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换 器，除尘设备及控制系统，汽车货物运输。

• 5、吉林市吉炭工程有限责任公司

公司关键管理人员控制的企业。法定代表人：潘宏伟，注册地址：吉林市和平街九号， 注册资本：612 万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、 热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造 及维修。

（二）履约能力分析

1、上述关联交易主要是关联方为公司原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由 公司支付货款及劳务费用。

2、向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。 （三）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

公司与控股母公司及其子公司等关联方的各类关联交易总额预计为96,600 万元。

三、定价政策和定价依据

• 上述关联交易系参照市场价格确定，因此，交易价格公允，无损害公司的利益行为。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易的目的和对公司的影响

• 1、提供原材料：提供统一采购的原材料，可降低采购成本。

• 2、采购产品：中钢炉料公司集中采购，可降低采购成本。

• 3、销售产品：有固定的销售渠道和用户，有利于货款的回收。

• 4、机械设备维修：公司无专业的机械设备及炉窑检修队伍，可降低成本，保障公司生

• 产经营的正常运转。

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方

的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机 械维修、委托加工等是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经 营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受 到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

五、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

2007 年3 月15 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《中钢集团吉林炭素股 份有限公司2007 年日常关联交易的预案》，关联董事李勇智、王文军、陈华、吴永胜回避了 表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。

• 2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司第四届董事会第十四次会议关于《中钢吉炭2007 年日常关联交易的预案》，是根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进 行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关 联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是维持公司生产经营的必 要前提，没有他们提供相关的服务，将影响公司的生产经营活动的正常进行。所以，签署关 联交易有利于保障公司正常的生产经营活动，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

• 3．上述关联交易需提请股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将

放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易协议签署情况

1、公司于2007 年1 月1 日同中钢炉料公司签订了《产品购销协议》。中钢炉料公司向 公司提供原材料，公司向中钢炉料公司销售产品。预计年交易额为47,500 万元人民币，每 月按实际发生额结算。协议有效期止2007 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

2、公司的子公司吉林炭素进出口公司于2007 年1 月1 日同中钢炉料公司签署了《产品 购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢炉料公司销售原材料，吉林炭素进出口公司从中钢 炉料公司采购产品等。预计年交易额为35,500 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议 有效期止2007 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

3、公司的子公司吉林炭素进出口公司于2007 年1 月1 日同中钢国际控股有限公司签署 了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司从中钢国际控股有限公司采购原材料。预计年交 易额为8,500 万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止2007 年12 月31 日。定 价原则：参照市场合理价格。

4、公司于2007 年1 月1 日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《维修服务协议》。 负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目， 公司向其提供原材料。预计年交易额4,700 万元人民币，协议有效期五年。定价原则：参照 市场合理价格。

5、公司于2007 年1 月1 日同上海碳素有限公司签署了《产品购销协议》。公司为其供 应产品，购入其半成品，以满足公司生产和销售的需要。预计年交易额200 万元，每月按实 际发生额结算。协议有效期止2007 年12 月31 日。定价原则：参照市场合理价格。

6、公司于2007 年1 月1 日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《能源及原材料购销协 议》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预计年交易额200 万元，每月按实际发生额结 算，协议有效期三年。定价原则：参照市场合理价格。

七、其他相关说明

特此公告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2007 年3 月15 日