Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2006

Oct 12, 2006

中钢集团吉林炭素股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、预计与中国中钢集团公司及其子公司日常关联交易的基本情况 关联交 易类别 按产品或劳 务等进一步 划分 关联人 预计总金额 (万元) 占同类交 易的比例 (%) 去年的总 金额(万 元) 中钢炉料公 司 原材料 16,000 中钢国际控 股有限公司 1,980 采购原 材料等 产品 中 钢 炉 料 公 司 15,300 总计 33,280 26.62 749(非关 联交易) 原材料 中钢炉料公 司 销售产 12,800 品或商 品 产品 中 钢 炉 料 公 司 19,000 总计 31,800 24.09 2,089 (非关联 交易)

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1、中钢炉料公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:孙建生;注册地址:北京市东城区东四西大街 46 号;注册资本:6,000 万元;经营范围:钢材及制品、生铁、有色金属原材料及制品(不 含金、银)、化工原料、橡胶及制品、塑料及制品、木材、水泥、石油制品、石油沥青、煤 炭的供应(只限供应直属、直供企业和单位)和计划外销售;焦炭、煤炭化工产品、废次钢 材、废钢铁、铸铁管、石墨及炭素制品、黑色金属矿石、铁合金、耐火原材料、冶金辅助原 料矿石、水渣的供应、销售等。

2、中钢国际控股有限公司

公司控股母公司的子公司。法定代表人:李革晨;注册资本:2,600 美元;公司注册地 址:香港;经营范围:金属及矿批发等。

(二)履约能力分析

1、上述关联交易主要是关联方为公司提供原材料等。

2、向关联方销售产品:近年来对方能很好地履行合同,有一定的信誉保障。

(三)与该关联人进行的各类日常关联交易总额

公司与控股母公司及其子公司的各类关联交易总额预计为 65,080 万元。其中:6-9 月 实际已发生 41,412 万元,10-12 月预计发生 23,668 万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易系参照市场价格确定,因此,交易价格公允,无损害公司的利益行为。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易的目的和对公司的影响

1、提供原材料:关联方为公司提供统一采购的原材料,可降低采购成本。

2、采购产品:中钢炉料公司集中采购,可降低采购成本。

3、销售产品:有固定的销售渠道和用户,有利于货款的回收。

公司同中国中钢集团公司及其控股子公司的有关关联交易,是维持公司生产经营的必要 前提。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响,公司的主要业务不会因此而受到 影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展。

五、审议程序

1.2006 年 10 月 10 日召开的公司第四届董事会第 11 次会议审议通过了《中钢集团吉林 炭素股份有限公司与中国中钢集团公司及其子公司日常关联交易的议案》,关联董事王文军、 陈华、吴永胜回避了表决,其他非关联董事一致通过了上述议案。

2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司第四届董事会第 11 次会议关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢集 团公司及其子公司日常关联交易的议案》,是根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 结合公司以往的实际情况,对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法 律法规和公司章程的规定,在表决过程中,关联董事按规定回避了表决;公司管理层经过充 分讨论和谨慎决策,是维持公司生产经营的必要前提,保证了公司的生产经营活动的正常进 行。所以,签署关联交易有利于保障公司正常的生产经营活动,实现企业的持续发展。上述 关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

3.上述关联交易需提请股东大会审议批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将 放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易协议签署情况

1、公司于 2006 年 6 月 1 日同中钢炉料公司签订了《产品购销协议》。中钢炉料公司向 公司提供原材料,公司向中钢炉料公司销售产品。预计交易额为 35,000 万元人民币,其中: 6-9 月已发生 22,573 万元,10-12 月预计发生 12,427 万元。协议有效期止 2006 年 12 月 31 日。

2、公司的子公司吉林炭素进出口公司于 2006 年 6 月 1 日同中钢炉料公司签署了《产品 购销协议》。吉林炭素进出口公司向中钢炉料公司销售原材料,吉林炭素进出口公司从中钢 炉料公司采购产品等。预计交易额为 28,100 万元人民币,其中:6-9 月已发生 17,535 万元, 10-12 月预计发生 10,565 万元。协议有效期止 2006 年 12 月 31 日。

3、公司的子公司吉林炭素进出口公司于 2006 年 6 月 1 日同中钢国际控股有限公司签署 了《产品购销协议》。吉林炭素进出口公司从中钢国际控股有限公司采购原材料。预计交易 额为 1,980 万元人民币,其中:6-9 月已发生 1,304 万元,10-12 月预计发生 676 万元。协议 有效期止 2006 年 12 月 31 日。

七、其他相关说明

• 1、公司第四届董事会第 11 次会议决议;
• 2、公司同中钢炉料公司签署的《产品购销协议书》;
• 3、吉林炭素进出口公司同中钢炉料公司签署的《产品购销协议书》;
• 4、吉林炭素进出口公司同中钢国际控股有限公司签署的《产品购销协议书》。

特此公告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2006 年 10 月 10 日