Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2006

Mar 19, 2006

吉林炭素股份有限公司股权分置改革方案 独立董事意见函

吉林炭素股份有限公司（以下简称“吉林炭素”）董事会根据控股股东吉 林炭素集团有限责任公司的委托，按照中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》（证监发 [2005]86 号）和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革 业务操作指引》的规定，制定了吉林炭素股权分置改革方案。

我们作为吉林炭素董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）的要求，并根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《吉林 炭素股份有限公司章程》的有关规定，就股权分置改革方案发表意见如下：

我们审议了吉林炭素董事会制定的股权分置改革方案。该方案遵循了公 开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）和深圳证券交易所《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的 规定；并且该方案充分考虑了吉林炭素非流通股股东的实际情况和流通股股 东的合法利益。

吉林炭素实施股权分置改革方案将解决该公司现存的股权分置问题，有 利于吉林炭素法人治理结构的完善，有利于股东合法权益的保护，并推动中 钢集团对吉林炭素的重组工作，从而带动大股东占用问题的解决，减轻公司 的债务负担，将对该公司的长远发展产生积极重大的影响。通过创新性的对 价方案，通过与重组方进入，并解决大股东占用问题进行组合运作，吉林炭 素在股权分置问题解决之后，不但将大大减轻财务负担，而且重组方仍将保 持绝对控股，有利于调动重组方搞好上市公司的积极性，在未来以吉林炭素 为主体，整合同行业企业，改善公司的资产质量和盈利水平。

吉林炭素实施股权分置改革后，公司市值最大化将代替净资产值最大化 而成为现有非流通股股东的价值目标，股票上市交易价格将成为全体股东共

同的价值判断基础和统一的价值评判标准，使现有流通股股东与非流通股股 东的利益趋于一致，从而完善上市公司的股权结构，优化公司治理结构，巩 固了全体股东的共同利益基础，并有利于规范上市公司运作。

吉林炭素股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，在方案表 决和实施过程中，将采取多种措施维护流通股股东利益。股权分置改革方案 的表决采用分类表决的方式，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同 时为股东参加表决提供网络投票系统，有效地保护了全体股东的合法权益。

吉林炭素股权分置改革方案综合考虑了公司及全体股东的长远利益，如 得到实施，将大大有利于促进吉林炭素的长远发展。

综上，我们作为公司独立董事，一致同意吉林炭素董事会制定的股权分 置改革方案，并同意提交相关股东会议审议。

独立董事签字：

杜 婕 徐传谌 庞国华

2006 年 3 月 17 日