Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2003

Nov 26, 2003

吉林卓识律师事务所 关于吉林炭素集团有限责任公司以非现金资产 抵偿吉林炭素股份有限公司债务的法律意见书

致：吉林炭素股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 以及中国证券监督管理委员会 2003 年 8 月 28 日发布的《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《以非现金资 产抵偿占用的上市公司资金报送材料的内容和格式》的规定，吉林卓识律师事务所（以 下简称“本所”）接受吉林炭素股份有限公司（以下简称“吉林炭素”）的委托，作为贵 公司与吉林炭素集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）进行的以非现金资产抵偿吉 林炭素股份有限公司债务（以下简称“以资抵债”）的特聘专项法律顾问，就本次以资抵 债有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次以资抵债的相关材料，包括但不限于本次 以资抵债方案、本次以资抵债的主体资格、本次以资抵债的标的、本次以资抵债的授权 与批准、本次以资抵债的实质条件、本次以资抵债实施后吉林炭素的上市条件等进行了 核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和意见。

吉林炭素已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的， 真实的，完整的，有效的原始书面材料，付本材料或口头证言；保证其所提供文件和所 作的陈述是完整的、真实的，文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本 的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的 事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、会计师事务所、评估 机构和本次以资抵债所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其它文件。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次以资抵债涉及到的法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会 计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示和默示的保证。

本所律师同意吉林炭素将本法律意见书作为本次以资抵债必备文件之一，随其它 材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供吉林炭素为本次以资抵债之目的使用，不得被任何人用于其它 任何目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对吉林炭素提供的文件和有关材料进行了核查和验证，现出 具法律意见如下

• 一、本次以资抵债交易方的主体资格

1 、吉林炭素（以资抵债资产置入方）

吉林炭素系经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（ 1993 ） 72 号文批准，是 由吉林炭素总厂（现改制为吉林炭素集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司，于 1998 年经中国证监会证监发字（ 1998 ） 291 号文批准公开 发行 A 股股票 9000 万股于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市 公司。总股本 28,289.9 万股，其中国有法人股 15,018 万股、社会法人股 1,267 万股、 社会公众股 12,004.9 万股。公司注册资金： 28,289.9 万元，注册地址：吉林市和平街 9 号，法定代表人李永智，现持有吉林省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，

号码为： 22000010301271/1 ，税务登记证号码为： 220202124539630 。

吉林炭素主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服 务等。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，未发现存在影响其合法存续的法律 障碍。是依法设立、合法存续，具有完全民事行为能力的企业法人，吉林炭素具备本次 以资抵债的主体资格。主体资格合格。

2 、集团公司（以资抵债的资产置出方）

集团公司系 1997 年经吉林省经济体制改革委员会以吉改联批（ 1996 ）第 14 号 文件批准，是由吉林省冶金国有控股有限责任公司独家投资成立的国有独资有限责任公 司。是持有吉林炭素 53.09% 股权的吉林炭素控股股东。公司注册资本： 52,854 万元， 法定代表人：李永智，公司注册地址：吉林市和平街 9 号，现持有吉林省工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，号码为： 2200010300171/1 ，税务登记证号码为： 220202702201691 。主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、营 销、技术服务、技术加工、维修、工业炉窑设计、施工、维修、汽车维修；承包境内外 炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员。

经本所律师核查，集团公司是依法设立、合法存续，具有完全民事行为能力的企 业法人，本次以资抵债主体资格合格。

二、本次以资抵债的标的

• 1 、吉林炭素拟置出的资产

（ 1 ）根据吉林炭素截止 2003 年 9 月 30 日的财务报表，集团公司占用吉林 炭素资金金额为 19,899 万元。

（ 2 ）本次吉林炭素以资抵债拟置出的资产系合法拥有的债权 8,347.53 万元。

根据吉林炭素的书面承诺和本所律师的适当核查，吉林炭素拟置出的上述资产系

其合法拥有的债权。该等债权用于本次以资抵债不存在法律障碍。

2 、集团公司拟置出的资产

集团公司拟置出的非现金资产具体包括以下 6 部分

（ 1 ）吉林炭素有限责任公司（以下简称“有限公司”） 96.43% 股权。据中威 华德诚评报字 [2003] 第 1137 号资产评估报告，集团公司对有限公司初始投资额为 5,400 万元，本次交易标的的帐面净值为 4,540.03 万元，评估值为 4,535.49 万元，经 交易双方协商确定交易价格为 4,535.49 万元人民币。

(2) 吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 ( 以下简称“炭纤维厂” )100% 权益。 根据六合正旭评报字 [2003] 第 049-1 号资产评估报告，集团公司对炭纤维厂初始投资 额为 878 万元，本次交易标的的帐面净值为 853.24 万元，评估值为 828.83 万元，经 交易双方协商确定交易价格为 828.83 万元人民币。

（ 3 ）吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司（以下简称“特种炭公司”）部 分资产。根据中威华德诚评报字 [2003] 第 1138 号资产评估报告，特种炭公司本次交 易的部分资产帐面净值为 121.70 万元，评估值为 129.21 万元，经交易双方协商确定交 易价格为 129.21 万元人民币。

(4) 吉林市炭素异型石墨制品厂 ( 以下简称“异型石墨厂” ) 部分资产。根据中 威华德诚评报字 [2003] 第 1139 号资产评估报告，异型石墨厂本次交易的部分资产帐 面净值为 181.12 万元，评估值为 186.71 万元，经交易双方协商确定交易价格为 186.71 万元人民币；

（ 5 ）吉林市吉炭汽车运输有限责任公司（以下简称“汽运公司”）部分资产。 根据六合正旭评报字 [2003]049-2 号资产评估报告，汽运公司本次交易的部分资产帐面 净值为 377.48 万元，评估值为 264.01 万元，经交易双方协商确定交易价格为 264.01

万元人民币。

另外，本次交易支付的 395,167.89 平方米土地使用权，（可使用权限为 44 年） 经交易双方协商确定交易价格为 2,403.28 万元人民币。

经本所律师核查，上述资产皆属于吉林炭素同一业务体系，属于拥有客观明确账 面价值的资产，不是集团公司尚未投入使用的资产，不存在设定担保（包括抵押、质押 及其他财产权利）的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁、或司法强制执行或其 他重大争议的情况。

3 、本次以资抵债的交易价格

本次集团公司用于抵偿占用吉林炭素资金的资产均为吉林炭素属同一业务体系且 盈利能力较好的经营性资产。交易的价格以北京中威华德诚资产评估有限公司、北京六 合正旭资产评估有限公司对交易标的评估值为基础，并经交易双方协商确定，交易价格 为 8,347.53 万元。由集团公司在以资抵债协议生效后的 20 日内一次性向吉林炭素交付 全部抵债资产，并同时办理相关产权转移和变更的书面交接手续，全部抵债变更登记手 续办理完毕后，吉林炭素注销同集团公司发生的同等金额的应收款 8,347.53 万元。

基于上述事实 , 本所律师认为 , 本次以资抵债交易双方对其以资抵债的标的权 属清楚 , 均拥有其合法的所有权和处置权，且交易价格公允、合法。本次以资抵债交易 实施不存在法律障碍。

三、本次以资抵债的授权与批准

经本所律师核查，吉林炭素本次以资抵债已获下述授权和批准：

1 、吉林炭素有限责任公司于 2003 年 11 月 6 日召开了第一届董事会第八次会 议，同意将其拥有的 96.43% 股权作为抵债资产并形成决议。

2 、吉林炭素有限责任公司 2003 年 11 月 12 日召开了股东会批准了董事会以 其 96.43% 股权作为抵债资产的决议。

• 3 、根据集团公司吉炭集发 [2003] 第 156 号文件规定，集团公司同意转让子公

• 司股权及资产并通过经理工作会议审议通过了以资抵债方案。

4 、集团公司经理办公室以吉炭集发 [2003] 第 157 号文向吉林省冶金国有控股 有限责任公司提交了关于转让控股子公司股权及部分资产的请示。

5 、吉林省冶金国有控股有限责任公司于 2003 年 10 月 30 日以吉冶国控字 [2003] 第 63 号文《关于吉林炭素集团有限责任公司转让资产的批复》批准，同意集团 公司为解决吉林炭素大股东资金占用问题将持有的控股子公司股权及部分资产转让给吉 林炭素。

6 、 2003 年 11 月 14 日，吉林省财政厅吉财管函 [2003] 第 866 号文《关于 对吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂股权转让资产评估项目予以核准的函》对吉林 省冶金国有控股有限责任公司《关于吉林炭素集团有限责任公司股权转让项目资产评估 结果核准的请示》（吉冶国控财 [2003] 第 21 号文）和北京六合正旭资产评估有限公司 出具的《吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂拟股权转让资产评估报告》（六合正旭评 估字 [2003] 第 049-1 号）预以审核批准确认。

7 、北京中威华德诚资产评估有限公司所出具的中威华德诚评报字 [2003] 第 1137 号、 1138 号、 1139 号资产评估报告和北京六合正旭资产评估有限公司所出具的 六合正旭评报字 [2003] 第 049-2 号资产评估报告均已在吉林省财政厅备案。

四、本次以资抵债已经履行及尚需履行的程序

• 1 、吉林炭素除已获得本法律意见书第三条所列的批准和授权外，已经履行了以

• 下法律程序

（ 1 ）集团公司已委托北京中证国华会计师事务有限公司、北京六合正旭资产评 估有限公司、北京中威华德诚评估有限公司对集团公司以资抵债资产进行了审计和评估， 并分别依法出具了审计报告和资产评估报告。

（ 2 ）吉林炭素与集团公司于 2003 年 11 月 20 日在中国吉林市签订了《以资 抵债协议书》。

（ 3 ）集团公司于 2003 年 11 月 10 日就本次以资抵债土地转让问题以吉炭集 发 [2003] 第 65 号文《关于吉林炭素集团有限责任公司土地转让的申请》已向吉林市 国土资源局提出转让申请。

（ 4 ）本次以资抵债所涉及集团公司的两宗土地（ 44.5 万平方米）。吉林市国土 资源局已出具关于《吉林炭素集团有限责任公司土地资产转让的情况说明》，同意“在不 改变土地用途的情况下依法转让给吉林炭素，可依法办理土地使用权转让手续，办理土 地使用证”。

• 2 、根据《通知》的规定，吉林炭素本次以资抵债还应履行以下法律程序：

• （ 1 ）吉林炭素董事会对本次以资抵债的有关事宜进行审议并形成决议，关联董

事应回避表决。

• （ 2 ）吉林省财政厅对吉林炭素拟以资抵债的资产进行核准和备案。

（ 3 ）吉林炭素董事会在决议形成后 2 个工作日内应向中国证监会及中国证监 会长春特派办报送决议文本和《以资抵债关联交易报告书草案》及其附件等相关文件， 同时向深圳交易所报告。

• （ 4 ）经中国证监会审议无异议后，吉林炭素应按照法定程序召开股东大会，对

• 本次以资抵债交易事项进行审议批准并形成决议，关联股东应回避表决。

• （ 5 ）吉林炭素独立董事就集团公司以资抵债方案发表独立意见。

（ 6 ）吉林炭素本次聘请的具有证券期货相关业务资格的东北证券有限责任公司 出具《独立财务顾问报告》。

• （ 7 ）吉林炭素监事会应就董事会在本次以资抵债交易中是否履行了诚信义务，

• 实施本次以资抵债是否有利于吉林炭素的长远发展及是否符合公司和全体股东利益发表

意见并形成决议。

• （ 8 ）为本次以资抵债所作的审计报告和资产评估报告应当向社会公告。 （ 9 ）吉林炭素应在其公司章程规定的报纸上公告有关本次以资抵债还应披露的

信息。

• 五、关于本次以资抵债行为、协议和整体方案的合法有效性

• 1 、本次以资抵债行为

经本所律师核查，本次以资抵债的目的是解决集团公司对吉林炭素占用资金比例 过高影响公司效益的问题。通过本次以资抵债将集团公司下属子公司与吉林炭素同一业 务体系炭纤维厂、异型石墨和特种炭公司的经营性资产进入吉林炭素，有利于吉林炭素 实现产品多种经营的多元化市场的战略；有限公司和汽运公司为吉林炭素生产提供了动 力能源、运输等服务，通过本次交易上述与吉林炭素主营业务紧密相关的经营性资产进 入吉林炭素，不但减少了与集团公司之间的关联交易，同时有效地降低了集团公司对吉 林炭素的资金占用比例，完善了产品结构，提高了市场竞争力，使公司规范发展。

本次以资抵债按《通知》的规定规范运作，交易价格公允，符合《通知》的规定。 吉林炭素本次以资抵债后，其股本总额、结构不发生变化，具有持续经营能力，仍具备 上市条件。本次以资抵债所涉及的房产、特种炭制造设备、石墨制造设备、运输设备权 属清晰，人员按照国家和地方政府相关法律进行了妥善安置，交易双方对土地的处置方 面也严格履行了相关的法律程序，土地的转让问题已得到了吉林市国土资源局的同意。 所以本次以资抵债不涉及债权债务纠纷情况，不存在损害吉林炭素及其全体股东的利益。 只会减少关联交易，也不会形成同业竞争。

• 2 、本次以资抵债协议

吉林炭素与集团公司就本次以资抵债交易事宜已于 2003 年 11 月 20 日签订了 《以资抵债协议》。该协议将在吉林炭素股东大会，在关联方股东回避表决情况下得到批

准后生效。

经本所律师核查，该协议对本次以资抵债的标的、交易价格及定价依据、支付方 式、交易标的的交付状态、交付和过户时间、合同的生效条件、生效时间等内容作了明 确的约定，是协议双方当事人真实意思的反映，从内容到形式均符合《中华人民共和国 合同法》的规定。本所律师未发现该协议存在违反法律、行政法规及规范性文件和损害 其小股东合法权益的情况。

3 、本次以资抵债整体方案

经本所律师核查，吉林炭素为本次以资抵债制订的整体方案是根据《通知》和相 关法律、法规及规范文件的有关规定，并结合本次以资抵债的实际情况而制定，符合《通 知》和相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

综上所述，本所律师认为，吉林炭素本次以资抵债行为及协议和整体方案合法有 效，本次以资抵债交易实施不存在法律障碍。

• 六、本次以资抵债的关联交易和同业竞争

1 关联交易

（ 1 ）经本所律师核查，集团公司为保护吉林炭素和其它股东的权益，已于 2003 年 11 月 15 日就关联交易事项向吉林炭素和其它股东做出承诺，本次以资抵债关联交 易本着自愿、公开、公平、公正的原则，依法定程序进行，今后在日常经营业务中尽量 避免和减少关联交易事项的发生，对无法避免又必须进行的关联交易，则完全遵循市场 原则，遵循回避制度，以确保关联交易价格公允，关联交易公开、公平和公正，程序合 法。

（ 2 ）本次交易完成后，集团公司与吉林炭素主营业务紧密相关的经营性资产进 入吉林炭素，大幅度降低双方货物采购和销售金额，从根本上解决减少了公司的关联交 易问题，本次交易后，吉林炭素与特种公司，异型石墨厂和汽运公司将不再产生关联交

易。

本所律师认为：吉林炭素近三年来，与关联方发生的各类关联交易及本次以资抵 债交易价格公允；在董事会和股东大会对重大关联交易进行表决时，关联董事和关联股 东均依法进行了回避，吉林炭素已按规定对重大关联交易事宜及时在指定报刊上如实进 行了信息披露。

2 、同业竞争

经本所律师核查，本次以资抵债完成后，集团公司将有关水、电、气（汽）及辅 助生产服务的经营性资产进入吉林炭素，而且吉林炭素仍将以炭素及石墨制品的研究、 开发、设计、生产、加工、技术服务为主营业务，集团公司主要致力于经营主管部门授 权范围内的国有资产投资和收益，所以也不会产生同业竞争，集团公司为保护吉林炭素 和其它股东的权益，已于 2003 年 11 月 15 日向吉林炭素和其它股东作出承诺，不与 本次以资抵债后的吉林炭素形成竞争关系，也不从事与吉林炭素未来经营活动相同或类 似的竞争性经营活动。

• 七、本次以资抵债完成后，吉林炭素的上市资格

• 1 、本次以资抵债完成后，吉林炭素和集团公司将继续坚持独立经营、规范动作，

• 吉林炭素的生产经营仍符合国家的产业政策。

• 2 、吉林炭素的股本总额和股权结构没有因本次以资抵债而发生变化。

• 3 、本次以资抵债所涉及的抵债资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。

• 4 、本次以资抵债交易完成后，吉林炭素与集团公司减少了关联交易，不存在同

业竞争。

• 5 、本次以资抵债交易完成后，吉林炭素具备持续经营能力。

• 6 、本次以资抵债交易不存在损害吉林炭素及其全体股东利益的情形。

• 7 、吉林炭素与集团公司在资产、财务、人员、机构、业务上完全独立。

• 8 、经本所律师核查，未发现吉林炭素存在不符合法律、行政法规及规范性文件

规定的上市条件的情形。

本所律师认为，在本次以资抵债完成后，吉林炭素仍符合《公司法》、《通知》、《上 市规则》等国家法律、行政法规及规范性文件所规定的上市条件。

• 八、信息披露

吉林炭素本次以资抵债需披露的文件主要有

• 1 、吉林炭素董事会关于本次以资抵债的决议及公告

• 2 、吉林炭素独立董事发表的关于对本次以资抵债方案的独立意见

• 3 、吉林炭素监事会关于本次以次抵债的决议及公告

• 4 、吉林炭素与集团公司签订的《以资抵债协议》

• 5 、吉林炭素关于《的关于吉林炭素集团有限责任公司以非现金资产抵偿吉林炭素

股份有限公司债务的报告书》

• 6 、东北证券有限责任公司为本次以资抵债所出具的《关于吉林炭素集团有限责任

• 公司以非现金资产抵偿吉林炭素股份有限公司债务的独立财务顾问报告》

• 7 、北京中威华德诚资产评估有限公司所出具的中威华德诚评报字 [2003] 第 1137

• 号、 1138 号、 1139 号资产评估报告书和北京六合正旭资产评估有限公司所出具的六 合正旭评报字 [2003] 第 049-1 号、第 049-2 号资产评估报告书以及北京中证国发会计 师事务有限公司出具的京中证一审字 [2003] 第 160 号、 161 号审计报告

• 8 、本所律师为吉林炭素本次以资抵债出具的法律意见书

经核查，本次以资抵债关联交易的协议、决议、承诺的主要内容均在上述材料中披 露；本所律师未发现存在涉及本次以资抵债应披露而未披露的其它合同、协议或文件。

• 九、本次以资抵债有关中介机构的资格认证

经本所律师核查，本次以资抵债所聘请的东北证券有限公司、北京中威华德诚资产

评估有限公司、北京六合正旭资产评估有限公司、北京中证国发会计师事务有限公司及 其经办人员均有其证券期货相关业务资格。

十、本所律师需要说明的问题

1 、因吉林炭素在本次以资抵债中置入了集团公司的经营性资产，所以本次以资抵 债交易完成后吉林炭素应到吉林省工商行政管理局办理在其已经核准的经营范围的基础 上申报增加的新的经营项目。

2 、本次以资抵债依法生效后，吉林炭素经股东大会批准授权后，应就经营范围等 有关问题修改公司章程。

十一、结论意见。

综上所述，本所律师认为：吉林炭素本次以资抵债符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》和《通知》等法律、行政法规及规范性文件所规定的要求。本次以资抵债完成 后，吉林炭素继续符合上市公司条件。

本法律意见书正本一式五份，均具有同等法律效力。

吉林卓识律师事务所 经办律师 于淑贤

二○○三年十一月二十日