Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2003

Jul 12, 2003

吉林炭素关联交易公告

证券代码：000928 证券简称：吉林炭素 公告编号：014

吉林炭素股份有限公司 关联交易公告

特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

吉林炭素股份有限公司（以下简称“吉林炭素”）于2003 年7 月 8 日在吉林省吉林市公司所在地同吉林炭素集团有限责任公司（以下 简称“集团公司”）签署了《综合服务协议》、同吉林炭素有限责任公 司签署了《能源、铁路运输、计量服务协议》、同吉林市吉炭工程有 限责任公司签署了《维修服务协议》、同吉林市吉炭汽车运输有限责 任公司签署了《汽车运输服务协议》；同吉林炭素集团上海炭素厂签 署了《产品购销协议》、同吉林炭素集团有限责任公司供销公司签署 了《产品购销协议》、同吉林市炭素异型石墨制品厂签署了《产品购 销协议》。本次关联交易是集团公司及其控股子公司向本公司提供水 电气、机械维修、汽车运输、产品购销、提供劳务等项服务。

由于集团公司持有本公司53.09%的股份，为吉林炭素的控股股 东；吉林炭素有限责任公司、吉林市吉炭工程有限责任公司是集团公 司的控股子公司；吉林炭素集团上海炭素厂、吉林炭素集团有限责任

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公司供销公司、吉林市吉炭汽车运输有限责任公司、吉林市炭素异型 石墨制品厂是集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

2、公司董事会对上述关联交易的表决情况

2003 年7 月8 日公司第三届董事会第十三次会议对本次关联交 易的协议进行了审议。与本次关联交易有利害关系的董事依照有关法 律的规定回避表决，非关联董事一致同意通过了本次关联交易的议 案。三名独立董事均同意上述议案并发表了独立董事意见（详见本公 告“六、独立董事意见”）

3、本次关联交易不需得到集团公司主管部门的同意和批准，亦 无需征得债权人和其他第三方的同意。

4、本次关联交易，根据深圳证券交易所股票上市规则第7.2.3 条和7.3.12 条的规定，吉林炭素同集团公司及其子公司签署的关联 交易协议，需经股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、本次关联交易的关联方介绍

（一）关联方介绍

• 1、吉林炭素集团有限责任公司

集团公司是1997 年由原吉林炭素厂改制的国有独资有限责任公 司，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：52,854 万元，法定 代表人：李勇智，截至2002 年12 月末公司总资产371,788 万元，净 资产111,574.9 万元。经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设

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计、生产、加工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、 维修；汽车维修。

2、吉林炭素有限责任公司

公司是2003 年3 月由集团公司以房产、设备、部分流动资产出 资、吉林省冶金控股有限公司以现金出资设立的有限责任公司，注册 地址：吉林市和平街九号，注册资本为5,600 万元，法定代表人：郭 来斌，截至2003 年5 月末，公司总资产8,304.76 万元，净资产 5,580.66 万元。经营范围：炭素及石墨制品研究、开发、设计、生 产、加工、营销、技术服务、技术加工、维修；炭素炉窑（不含锅炉 及压力容器）设计、施工、维修。

3、吉林市吉炭工程有限责任公司

公司成立于1997 年， 2001 年经吉冶国控字[2000]第1 号文件 批准，改制为投资主体多元化的有限责任公司，公司注册地址：吉林 市和平街九号，注册资本：612 万元，法定代表人：潘宏伟，截至2002 年12 月末公司总资产1,743.7 万元，净资产598.6 万元。经营范围： 机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、 起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、 安装、制造及维修。

4、吉林市吉炭汽车运输有限责任公司

公司成立于1998 年5 月，注册地址：吉林市和平街九号。企业 法人：刘明义。截至2002 年底，公司注册资本268 万元，总资产为 2,734 万元，净资产为2,085 万元。经营范围：汽车公路运输。

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5、吉林炭素集团上海炭素厂

该公司是于2000 年8 月经国家企业兼并和破产领导小组批准， 由吉林炭素集团有限责任公司兼并的企业。现注册资本为17,841 万 元，公司注册地：上海市闵行区龙吴路4221 号，法定代表人：杨光； 截至2002 年底，公司总资产为44,036 万元，净资产为19,063 万元， 经营范围：石墨电极、材料石墨、碳末粉类，热交换器，除尘设备及 控制系统，汽车货物运输；经营本企业及成员企业自产的产品及相关 技术的进出口业务等。

6、吉林炭素集团有限责任公司供销公司

公司成立于1988 年8 月，注册地：吉林市和平街九号，注册资 金：341.6 万元，法人代表：王玉海，经营范围：销售主办厂产品， 为主办厂组织原材料，兼营零售化工产品，计划外钢材、微电机、建 筑材料等。截至2002 年底，公司总资产为2,440.53 万元，净资产为 158.75 万元。

7 、吉林市炭素异型石墨制品厂

1993 4 1 该企业于 年 月 日成立，注册地点：吉林市和平街九号， 100 注册资金： 万元，法人代表：王占武，公司经营范围：炭素非标 准制品，涂层电极、化工石墨成套设备及零部件、制造、设计、咨询、 2002 新产品开发、承揽代料加工石墨制品。截至 年底，公司总资产 为 1,570 万元，净资产 533 万元，负债为 1,037 万元。

三、关联交易的内容及定价原则

1、《综合服务协议》中规定，集团公司向吉林炭素提供托儿所、

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技工学校培训、医疗、独身宿舍、职工就餐、职工住宅有偿服务，结 算价格协议双方按市场价格确定，预计年交易额为600 万元人民币， 交易结算方式为每年结算一次，协议有效期五年，自双方签字盖章并 经股份公司股东大会审议通过后生效。

2、《能源、铁路运输、计量服务协议》中规定，吉林炭素有限责 任公司向吉林炭素提供水、电、气（汽）、铁路运输服务、计量等有 偿服务，以保障本公司生产正常运营，供水价格：甲方按乙方实际采 购价格和乙方为甲方提供供水服务实际发生的费用进行确定；供电价 格：甲方按乙方实际采购价格和乙方为甲方提供供电服务实际发生的 费用进行确定；供气价格：甲方按乙方实际采购价格和乙方为甲方提 供供气服务实际发生的费用进行确定；铁路运输价格：由双方按市场 价格共同确定运输价和装卸价；计量服务收费按省标准计量局的收费 标准执行，对于设备和仪器仪表的调试及修理，乙方收取备件材料费 和工时费。预计年交易额2.646 亿元人民币，交易结算方式：其费用 按月计划月初由甲方预付，年终一次结清。协议有效期为五年，自双 方签字盖章并经吉林炭素股东大会审议通过后生效。

3、《维修服务协议》中规定，按照市场经济原则及约定的工程计 量标准，吉林市吉炭工程有限责任公司负责吉林炭素的机械设备、炭 素工业炉窑、土建等全部设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目。 结算价格：工程造价由乙方做工程预（决）算书，经工程预（决）算 部门审定。对于在维修服务中使用的备品、备件的价格执行市场价格 由双方协商议定；对于使用的炭素非标准设备，双方应根据图纸及难

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易程度协商议定。预计年交易额2,300 万元人民币，协议有效期五年， 自双方签字盖章并经股份公司股东大会审议通过后生效。

4、《汽车运输服务协议》中规定，吉林市吉炭汽车运输有限责任 公司向吉林炭素提供汽车运输、设备货物装卸和吊装服务等其他用车 服务。定价原则：生产用车按市场价格（不得高于市场平均价） 确定，厂内运输按每吨价格或台班价格两种，到厂区外长途运输 按吨公里计价，其他用车按市场价格双方确定。预计年交易额750 万元，年终按实际发生额一次结算，协议有效期五年，自双方签字盖 章并经吉林炭素股东大会审议通过后生效。

5、吉林炭素同吉林炭素集团上海炭素厂签订的《产品购销协议》 中规定，吉林炭素为吉林炭素集团上海炭素厂供应原料，由其生产石 墨电极接头半成品及产成品、并购入其半成品和产成品，以满足公司 生产和销售的需要。结算价格按市场价格结算，预计年交易额4,700 万元，年终按实际发生额一次结算，协议有效期五年，自双方签字盖 章并经吉林炭素股东大会审议通过后生效。

6、吉林炭素同吉林炭素集团有限责任公司供销公司的《产品购 销协议》中规定，吉林炭素向吉林炭素集团有限责任公司供销公司销 售小径电极、次品电极、焙烧品等产品。结算价格按市场价格结算， 预计年交易额1,300 万元，货款按月结算，协议有效期五年，自双方 签字盖章并经吉林炭素股东大会审议通过后生效。

7、吉林炭素同吉林市炭素异型石墨制品厂签订的《产品购销协 议》，其主要内容为：吉林炭素向吉林市炭素异型石墨制品厂提供石

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墨化品、材料，并委托吉林市炭素异型石墨制品厂代料加工等事宜， 结算价格按市场价格结算。预计年交易额为1,140 万元，货款按月结 算，协议有效期五年，自双方签字盖章并经吉林炭素股东大会审议通 过后生效。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

吉林炭素同集团公司及其控股子公司续签的有关关联交易的协 议，是维持公司生产经营的必要前提。这些公司提供的水、电、气（汽） 服务、机械维修、汽车运输、委托加工等项服务是公司生产经营必备 的辅助生产，没有这些相应的服务，公司的生产经营将无法运作。所 以，签署关联交易是必要的，也是必需的。通过签署合理、公平的关 联交易协议，将有利于保障公司正常的生产经营，同时增强公司在国 际、国内市场的竞争力，实现企业的持续发展。

五、独立董事对本次关联交易的意见

上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定， 关联交易是经过吉林炭素管理层的充分论证和谨慎决策，湖北中证会 计师事务所对上述七项协议出具了独立财务顾问报告。本次关联交易 是公司生产经营之必须，是吉林炭素成立时双方签署的关联交易的延 续，是与控股股东之间的规范的业务往来，是维持公司生产经营的必 要前提，没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将无法运作；董 事会的表决程序符合相关法律法规的规定；定价原则和定价方式符合 市场化原则，符合公开、公平和公正原则；对全体股东是公平的，不 存在损害中小股东利益的情况。同意上述关联交易事项。

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六、独立财务顾问的意见

湖北中证会计师事务所对《综合服务协议》等七项协议出具了财 务顾问报告。

• 1、合法性

本次关联交易严格按照有关规定进行信息披露。

本次关联交易需由各参与方最高权力执行机构批准后实施。本次 关联交易经吉林炭素董事会审议通过后还需经吉林炭素临时股东大 会审议通过。

2、公平性

本次关联交易协议的制定遵循公开、公平、公正的原则。 本次关联交易的定价依据市场化原则，并兼顾了各方利益。 3、合理性

与集团公司及其控股子公司续签的协议，是维护吉林炭素生产经 营的必要前提，没有这些关联公司提供的后勤综合服务、水、电、气 （汽）服务、机械维修、汽车运输、委托加工等项服务，公司的生产 经营将无法运作。所以，签署关联交易是必需的，也是必要的。 七、备查文件

• 1、吉林炭素第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、吉林炭素独立董事关于关联交易的独立意见；

• 3、湖北中证会计师事务有限公司出具的关联交易独立财务顾问

报告；

• 4、关联交易协议原稿。

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特此公告

吉林炭素股份有限公司董事会

2003 年7 月8 日

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