Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 29, 2006

000928 证券代码： 证券简称： 吉林炭素

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吉林炭素股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本 说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权 分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

1

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 2006 3 20 2006 、公司本次股权分置改革自本方案公告日（ 年 月 日）起停牌， 年 3 月 20 日至 2006 年 3 月 29 日为方案沟通期。由于本次股权分置改革与中钢集团收 购吉林炭素的控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会对吉林炭素收购报 告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监会对吉林炭素收购 报告书的无异议函之后公告。

3 A 、本公司全体股东均为 股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的相关规定，吉炭集团（持有公司股份 15,018 万股，占公司总股本的 53.09% ，占全体非流通股总数的 92.22% ）以书面形式委托公司董事会召集相关 股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出 决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次吉林炭素股 权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4 、债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。 若本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收 购吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签 订的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款， 吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 2006 5 15 件是吉林炭素需在 年 月 日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化。

5 、本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，在方案实施之前 尚需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能 及时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响 本次股权分置改革方案的实施进程。

2

6 、截至本说明书公告日，公司控股股东吉炭集团持有公司股份 15,018 万股， 占公司总股本的 53.09% ，该部分股份已全部被质押或冻结。本次股权分置改革方 案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、中国工商银行上海市闵行 支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务；本次股权分置改革相关股 东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分行的协商获得其解除股份 冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。

7 2005 12 31 、截至 年 月 日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素 557,807,324.74 元资金。根据吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方于 2005 年 12 1 月 日签订的《债务偿还协议》的约定，本次股权分置改革方案经相关股东会 议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问题将得到解决。

重要内容提示

一、改革方案要点

吉林炭素本次股权分置改革方案的对价安排如下：

1 （ ）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，可实现流通股每股净资产增加 1.07 元。

2 （ ）送股对价安排

10 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股可获得非 0.7 流通股股东支付的 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 840.343 股股东支付总共 万股股份的对价安排。

3 （ ）认沽权利安排

3

中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费 10 3 派送认沽权利，流通股股东每持有 股流通股股份将获得 份认沽权利，在股 12 5 1 权分置改革方案实施日后第 个月的最后 个交易日内，每持有 份认沽权利 4 30 的流通股股东有权以每股 元（为股改说明书公告前 个交易日公司股票平均 120% 1 收盘价的 ）的行权价格向中钢集团出售 股股份。该认沽权利不单独上市 A 交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素 股股票除权除息作相应调整。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

1 （ ）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

2 6 （ ）截至本说明书出具日，尚有 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 434 2.67% 家股东共持有公司股份 万股，占公司非流通股股总数的 。吉炭集团 6 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 6 为上述未明确表示同意的 家非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

1 （ ）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 24 在 个月内不上市交易或者转让；

2 （ ）在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢集团将协助 吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

3 （ ）在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，对于中钢集 团履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的 不可撤销连带责任履约保函。

4

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006

• 年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期。

2 、由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收 购事项尚需获得中国证监会的无异议函，相关股东会议现场会议召开日与股权登 记日尚待获得中国证监会的无异议函之后才可确定。获得中国证监会的无异议函 后，公司董事会将公告相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等 相关日程安排。

四、本次改革公司股票停复牌安排

1 2006 3 20 3 20 、本公司股票已于 年 月 日起停牌，并于 月 日公告改革说明 书。 2006 年 3 月 20 日至 2006 年 3 月 29 日为方案沟通期，本公司股票最晚于 3 30 月 日复牌。

2 、本公司董事会将在 3 月 29 日（含）之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌。

3 、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： (0432) 2749800 2749857

传 真： (0432) 2749375

电子信箱： jlts000928@163.com

www.szse.cn 证券交易所网站：

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式和数量

1 （ ）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，可实现流通股每股净资产增加 1.07 元。

2 （ ）送股对价安排

10 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股可获得非 0.7 流通股股东支付的 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 840.343 股股东支付总共 万股股份的对价安排。

3 （ ）认沽权利安排

中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费 10 3 派送认沽权利，流通股股东每持有 股流通股股份将获得 份认沽权利，在股 12 5 1 权分置改革方案实施日后第 个月的最后 个交易日内，每持有 份认沽权利 4 30 的流通股股东有权以每股 元（为股改说明书公告前 个交易日公司股票平均 120% 1 收盘价的 ）的行权价格向中钢集团出售 股股份。该认沽权利不单独上市 A 交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素 股股票除权除息作相应调整。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

• 1

• （ ）送股对价安排的执行方式

6

本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、 中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务， 以解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。吉炭集团所持吉林炭素股 份的质押或冻结被解除后，吉炭集团等明确表示同意的非流通股股东将以送股方 式向流通股股东执行对价安排，对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安 排将由吉炭集团先行代为垫付，由登记公司根据股权登记日登记在册的流通股股 东持股数，直接将对价安排股份从明确表示同意的非流通股股东账户转入流通股 股东账户。同时，吉炭集团执行对价安排后的其余股份将过户到中钢集团名下。 2 （ ）债务重组对价安排的执行方式

2006 3 17 年 月 日，工行吉林市哈达支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金 001 有限公司、冶金控股公司和铁合金集团公司签署编号为 的《资产抵债协议》， 002 与借款人松江炭素公司及保证人吉炭集团签署编号为 的《资产抵债协议》。 同日，工行吉林市吉林大街支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金有限公司签署 003 编号为 的《资产抵债协议》，与借款人进出口公司及保证人吉炭集团和吉林 004 炭素以及代为清偿人松江炭素公司签署编号为 的《资产抵债协议》。前述四 2006 5 15 份资产抵债协议均以“中国工商银行吉林省分行于 年 月 日前收到吉林 省冶金国有控股有限责任公司和吉林铁合金有限责任公司代偿资金 120,000,000.00 元以及吉林省国有资产经营管理有限责任公司 523,230,000.00 元 收购价款”为生效条件。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其全资子公司 松江炭素公司和进出口公司共计以评估价值为 833,256,695.46 元的抵债资产（帐 面净值为 576,569,294.61 元）以及铁合金有限公司和冶金控股公司共计以现金 120,000,000.00 元，来偿还吉林炭素及其全资子公司松江炭素公司和进出口公司 对工行吉林市哈达支行和工行吉林市吉林大街支行的债务共计 946,993,575.56 元 2006 3 17 （截至 年 月 日）。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其子公司 按协议约定偿还工行吉林市哈达支行和吉林大街支行债务后，上述保证人对前述 四份资产抵债协议所列债务相关的担保责任解除。铁合金有限公司和冶金控股公 司因履行担保责任而支付代偿资金所形成的对吉林炭素债权 120,000,000.00 元的 偿还，由吉林炭素与铁合金有限公司和冶金控股公司协商解决。

2006 3 17 年 月 日，工行吉林市哈达支行和吉林大街支行分别与吉林省国资

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公司签署《抵债资产转让协议书》，协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元， 2006 5 15 协议的生效条件是吉林省国资公司在 年 月 日之前将抵债资产的转让款 项存入指定帐户。

2006 3 17 年 月 日，吉林炭素与吉林省国资公司签署《购买抵债资产协议书》。 协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元，协议的生效条件是吉林炭素在 2006 5 15 年 月 日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。

股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素 非流通股股份过户到中钢集团名下。然后中钢集团向吉炭集团支付股权转让款项 410,742,300.00 元，吉炭集团即刻则将该款项用于偿还大股东占款而转帐存入吉 林炭素指定帐户。同时，中钢集团将在相关股东会议表决通过股改方案后，协助 吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

2006 5 15 吉林炭素获得充足资金后，将在 年 月 日前向吉林省国资公司支付 购买抵债资产款项 523,230,000.00 元，吉林省国资公司则即刻将该笔 523,230,000.00 元款项转帐存入工行吉林省分行指定帐户。同时，铁合金有限公 司和冶金控股公司将向工行吉林省分行支付代偿资金 120,000,000.00 元。

由此，上述四份资产抵债协议、二份抵债资产转让协议书和购买抵债资产协 议书所约定的生效条件得以满足，债务对价安排执行完成。

3 （ ）认沽权利安排

• 发行人：中钢集团

• A

• 发行对象：方案实施股权登记日登记在册的吉林炭素流通 股股东

• 权利类别：认沽权利

• 权利派发方式：免费派送

• A

• 标的证券：吉林炭素 股股票

• 发行数量： 36,014,700 份

• 1 1 1

• 行权比例：为 ： ，即每持有 份认沽权利的流通股股东有权向中钢集 1

• 团出售 股股份。

• 4 /

• 行权价格： 元 股

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• 12

• 权利存续期间：自股权分置改革方案实施之日起 个月

• A 5

• 行权期间：吉林炭素 股股票的认沽权利存续期内最后 个交易日

• 行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

• A A 、当公司 股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下

• 公式调整：

× / 新行权价格＝原行权价格 （公司股票除权日参考价 除权前一日公司股 票收盘价）；

= × / 新行权比例 原行权比例 （除权前一日公司股票收盘价 公司股票除权 日参考价）

B A 、当公司 股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格 按下列公式调整：

× / 新行权价格＝原行权价格 （公司股票除息日参考价 除息前一日公司股 票收盘价）

• 结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交 A

• 付公司 股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

• 履约担保：中钢集团已出具相关承诺函，承诺在吉林炭素股权分置改革 相关股东会议的股权登记日前，对于其履行在认沽权利下的义务，取得 深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保 函。

• 到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

• 3 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素 非流通股股份过户到中钢集团名下。中钢集团承诺其受让的吉林炭素非流通股股 24 份，自股权分置改革方案实施之日起，在 个月内不上市交易或者转让。

有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

	序号	股东名称	所持有限售条件的股 份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件

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1	中钢集团	142,206,417	G+24个月	注1
2	其他限售流通 股	12,240,153	G+12个月	注2

• G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

• 注 1 ：中钢集团承诺非流通股份自方案实施后首个交易日起，在二十四个月内不上市交 易或转让。

• 注 2 ：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股的股份 应当自方案实施后首个交易日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

• 注 3 ：本表考虑了吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行 代为垫付的情况

• 注 4 ：本表数据未包含认沽权利被行权后的股份结构变动情况。

4 、改革方案实施后股份结构变动表

4、改革方	案实施后股份	结构变动
	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流 通股份合计	162,850,000	57.56%	一、有限售条件 的流通股合计	154,446,570	54.59%
国家股	－	－	国家持股	－	－
国有法人股	150,180,000	53.09%	国有法人持股	142,206,417	50.27%
社会法人股	12,670,000	4.48%	社会法人持股	12,240,153	4.33%
募集法人股	－	－
境外法人持股	－	－	境外法人持股	－	－
二、流通股份 合计	120,049,000	42.44%	二、无限售条件 的流通股合计	128,452,430	45.41%
A股	120,049,000	42.44%	A股	128,452,430	45.41%
B股	－	－	B股	－	－
H股及其它	－	－	H股及其它	－	－
三、股份总数	282,899,000	100%	三、股份总数	282,899,000	100%

• 注 1 ：本表考虑了吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行

• 代为垫付的情况。

• 注 2 ：本表数据未包含认沽权利被行权后的股份结构变动情况。

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5 、未明确表示同意的非流通股股东所持股份及处理方法

2006 3 17 20 14 截至 年 月 日，公司 名非流通股股东已有 家表示同意参加改革， 这 14 家股东共持有 15,851 万股，占非流通股总数的 97.33% ；尚有 6 家社会法人股 5 434 东尚未明确表示意见。尚未明确表示意见的 家社会法人股东共持有公司股份 2.67% 万股，占公司非流通股总数的 。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经与重组方中钢集团协商，本公司 非流通股股东吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排 先行代为垫付。股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有 的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下同时，因吉炭集团将持有的吉林炭 素股份全部向中钢集团转让，股权过户手续将与本方案实施程序一并办理。因此， 吉炭集团特别声明，吉炭集团代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持 股份如上市流通，应当向中钢集团偿还代为垫付的款项，或者取得中钢集团的同 意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价水平根据公司流通股股东的持股成本和方案实 施后公司的合理股价进行计算。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股 权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来 利益，有利于公司发展和市场稳定。

1 、股权分置改革后公司的合理股价

本方案的理论依据为股权分置改革后公司全体股东消除了原有的二级市场 股份转让的制度性差异，公司股票价格和市净率等指标趋近于成熟资本市场的同 行业可比公司的水平。根据股权分置改革不应使流通股股东的权益受到影响的原 则，按照公司每股净资产和可比公司的平均市净率计算得出公司股权分置改革后 的合理股价，该合理股价与当前公司流通股股东的持股成本的差额就是非流通股 股东因获得上市流通权而应向流通股股东支付的对价。

1.00 1.65 目前，成熟资本市场同行业可比公司的平均市净率水平在 倍－ 倍 之间，根据公司的实际情况，考虑到公司债务重组和股权收购等因素对公司未来 经营管理和股票价格的影响，我们保守估计公司股权分置改革后的市净率水平至

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少为 1.00 倍。 2005 年 9 月 30 日吉林炭素每股净资产 2.74 元，由于公司 2005 年 预亏 17,000 万元（相当于每股亏损 0.60 元），相当于 2005 年底每股净资产将调 2.14 整为 元。此外，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施 1.07 债务重组，公司每股净资产可增加 元。因此，股权分置改革后公司每股净 3.21 资产将可达到 元。

1.00 根据公司股权分置改革后合理市净率水平 倍和预计股改后每股净资产 3.21 3.21 元计算，得出股权分置改革后公司的合理股价为 元。

2 、对价的测算

2006 3 17 30 3.32 截至 年 月 日前 个交易日的公司股票平均收盘价为 元，以 此作为流通股股东的持股成本。对价数量测算的公式如下：

对价的支付率＝（流通股股东持股成本－股权分置改革后的合理股价）÷股 权分置改革后的合理股价

根据以上的公式进行测算的结果是，公司非流通股股东获得上市流通权而应 10 0.34 当向流通股股东支付的理论对价水平为流通股股东每 股获送 股。

3 、保荐机构意见

由于历史原因，吉炭集团负担沉重，长期以来依靠占用上市公司的资金维持 正常运营，给吉林炭素造成了沉重的负担，使吉林炭素的正常发展受到严重限制。 截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团实际负债总额约 1,056,392,118 元，实际有效 资产总额约 512,779,716 元，实际净资产约为－ 54,361 万元左右，吉炭集团已经 / 严重地资不抵债，按“实际有效资产总额 实际负债总额”计算，负债的平均清 48.5% 5.58 偿率约为 。吉林炭素应收吉炭集团的占款款项 亿元面临巨大的回收风 险。

为此，公司本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的 努力推动下，以中钢集团重组吉林炭素为契机，采取股权转让、解决大股东资金 占用资金问题和债务重组一并操作的方式。在中钢集团付出巨额收购成本和重组 吉炭集团成本的基础上，经吉林省国资委和吉炭集团的全力推动下，工行吉林省 分行同意以一次性清偿为条件而对吉林炭素进行债务重组。所以，因债务重组而 实现的每股净资产增加，根源于中钢集团的巨额收购成本和重组吉炭集团的成本

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以及吉林省国资委和吉炭集团的全力支持。因此，把因债务重组而实现的流通股 股东每股净资产的增加作为对价安排，具有内在的逻辑合理性以及解决历史遗留 问题的现实意义。

债务重组对价安排执行完成后，吉林炭素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加 128,902,942.33 元，流通股股东所持股份的每股净资产增加 1.07 元，吉林炭素的 30 3.32 财务状况可发生根本性的变化。按照停牌前 日公司股票平均收盘价 元折 1.07 10 算，债务重组后流通股每股净资产增加 元，相当于流通股股东每 股获送 3.22 股。

为进一步推动本次股权分置改革方案的顺利实施，经与重组方中钢集团协 10 0.7 商，吉炭集团进一步提议全体非流通股股东向全体流通股股东每 股赠送 股。

重组方中钢集团、非流通股股东在方案沟通期经与广大流通股股东充分沟通 10 3 后，重组方中钢集团决定再向全体流通股东每 股派发 份认沽权利，行权价 4 / 2.25% 1 50.27% 格为 元 股。按无风险利率 和最近 年股价波动率为 等影响认沽 Black-Scholes 1.11 权利的相关因素，由 公式计算的每份认沽权利的理论价值为 元。因为该份认沽权利不上市交易，因此按 80 ％的折扣系数计算其价值为 0.89 3 2.67 3.32 / 元， 份认股权利的总价值为 元，以 元 股折算，相当于流通股股东每 10 0.80 股获送 股。

中钢集团向全体流通股股东派发认沽权利的决定，不仅体现了股改、债务重 组和股权收购后吉林炭素的内在价值，更体现了重组方中钢集团对吉林炭素发展 30 前景的信心。认沽权利的行权价格较股改说明书公告前 个交易日公司股票平 3.32 / 20% 均收盘价（ 元 股）溢价 ，较按停牌前一日收盘价的送股后自然除权价 3.05 / 31% （ 元 股）溢价 ，充分体现了重组方中钢集团增持股份的决心和对公司 未来业绩增长的信心，有助于形成市场对公司股价的良好预期。

综上所述，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有 10 4.72 股即获送 股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的流通股股 10 0.34 东每 股获送 股的理论对价水平。保荐机构中银国际认为，上述对价安排 能较为充分地保障流通股股东的利益。该方案若能顺利实施，可以妥善解决控股

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股东占用上市公司资金问题，大大改善公司财务状况，为公司未来的健康持续发 展奠定坚实的基础。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及保证安排

（一）承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

1 （ ）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

2 6 （ ）截至本说明书出具日，尚有 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 434 2.67% 家股东共持有公司股份 万股，占公司非流通股股总数的 。吉炭集团 6 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 为上述未明确表示同意的非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

1 （ ）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 24 在 个月内不上市交易或者转让；

2 （ ）在相关股东会议表决通过股改方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得 足额资金，从而保证吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

3 （ ）在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，对于中钢集 团履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的金融机构提供的足额的 不可撤销连带责任履约保函。

（二）解决控股股东及其他关联方资金占用问题的安排 资金占用的解决措施如下：

2005 12 经吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方协商同意，三方于 年 1 月 日签订了《债务偿还协议》，其内容具体如下：

（ 1 ）吉炭集团以 2.735 元 / 股转让所持有吉林炭素 15,018.00 万股国有法人股 （占乙方吉林炭素总股本的 53.09% ），其全部所得共计人民币 41074.23 万元用于 偿还债务。

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2 7000 （ ）吉林省国资委承诺将价值约 万元的吉林新冶设备有限责任公司 100% 股权的全部转让所得，用于偿还债务。

（ 3 ）吉林省国资委承诺将投入吉炭集团现金 8,000 万元人民币，吉炭集团 应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素 的银行账户以偿还债务的剩余部分。

1 2 吉林省国资委承诺，吉炭集团用 、 项下资产仍未能全部偿还吉林炭素债 2005 8 31 务的部分，以及 年 月 日至完成股权交割日期间所发生的债务，在吉炭 集团无法偿还时，由重组双方中钢集团和吉林省国资委共同协商解决。

2005 12 31 截至 年 月 日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素 557,807,324.74 元资金。根据上述偿债协议约定的安排，本次股权分置改革方案 经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问 题将得到解决。

（三）为履行承诺义务提供的保证安排

1 （ ）履约方式

非流通股股东所做出的股份锁定承诺，将按登记结算公司的有关规定执行。 2 （ ）履约能力分析

中钢集团已出具相关承诺函，承诺在吉林炭素股权分置改革相关股东会议的 股权登记日前，对于其履行在认沽权利下的义务，取得深圳证券交易所认可的金 融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函。因此，在中钢集团取得深圳证 券交易所认可的金融机构提供的足额的不可撤销连带责任履约保函后，其有能力 履行其在认沽权利下的义务。

3 （ ）履约时间

自本公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内。

4 （ ）违约责任

如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （四）上述承诺人声明

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• 1

• （ ）如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

2 （ ）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，将不转让所持有的吉林炭素股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由大股东吉炭集团提出，其持有公司 15,018 万股国 有法人股，占本公司股份总股数的 53.09% ，占非流通股份总数的 92.22% 。截至 本说明书签署之日，吉炭集团所持有的 15,018 万股国有法人股已全部被冻结或 质押。

经过股权转让相关各方与债权人的沟通，中国工商银行上海市闵行支行于 2005 12 20 年 月 日已出具承诺，如吉炭集团全额偿还相关债务，则该行立即释 放被法院冻结的吉炭集团持有的吉林炭素的股权。中国信达资产管理公司长春办 2005 12 20 事处已于 年 月 日出具承诺，在吉林省国资公司的回购债务的款项到 帐后，立即解除被法院冻结的吉林炭素的股权。上海浦东发展银行大连分行已于 2006 1 23 年 月 日出具承诺，如股份质押对应的银行债务得到偿还，则解除此部 分股权的质押状态。

本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、 中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务； 本次股权分置改革相关股东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分 行的协商获得其解除股份冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质 押或冻结状态。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

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分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，不能排除无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈 会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体 股东的即期利益和长远利益。

（二）股权分置改革方案面临国资部门审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门 批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门 的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

对此，吉炭集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与 流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的 大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

（三）股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险及其 处理方案

由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监 会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告，并确定相关股东会议现场会议日 期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

股权分置改革方案获得相关股东会议流通股股东的表决通过后，实施之前尚 需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及 时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响公 司大股东占款偿还、债务重组以及股权转让的实施进程。

对此，中钢集团、吉炭集团和公司董事会将加强与中国证监会的汇报和沟通 工作，以及时获得中国证监会的批准。

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（四）大股东占款无法偿还和债务重组无法实施的风险及其处理方案

债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若 本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购 吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订 的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款， 吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 2006 5 15 件是吉林炭素需在 年 月 日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化。

对此，公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过多种 方式，宣传债务重组、股权收购和股权分置改革一并操作对公司未来健康持续发 展的重要意义，与流通股股东进行充分沟通和协商，以获得相关股东会议的审议 通过。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

本次股权分置改革的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了保荐意见， 其结论如下：

“吉林炭素股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获 得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利 益，有利于公司发展和市场稳定。非流通股股东具备执行对价安排、履行承诺事 项的能力。吉林炭素也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流 通股股东的权益。”

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1 、方案的调整是在公司、保荐机构、重组方中钢集团、非流通股股东与流

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通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基 础上形成的。

• 2 、在修改方案中，重组方中钢集团和非流通股股东进一步作出了让步，体

• 现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

（二）律师意见结论

• 1 、吉林炭素改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、吉林炭素改革方案的修改除尚待吉林炭素相关股东会议根据《上市公司 股权分置改革管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已 取得有关各方的必要的授权和批准。

吉林炭素股份有限公司董事会

2006 年 3 月 28 日

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