Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2013

Aug 13, 2013

2
正文 7
本次重大资产重组的方案 7
本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 10
本次重大资产重组的条件 13
本次重大资产重组的相关协议 16
本次重大资产重组的授权和批准 17
本次重大资产重组的置出资产 18
本次重大资产重组的注入资产 25
关联交易与同业竞争 45
本次重大资产重组后中钢吉炭股权结构 49
信息披露 50
本次重大资产重组的中介机构及其资质 50
关于本次重大资产重组相关人员买卖证券行为的核查情况 51
结论 51
附表一:中钢吉炭拥有的土地使用权 54
附表二:中钢吉炭拥有的已取得《房屋所有权证》的房产 55
附表三:中钢设备及控股子公司拥有的土地使用权 63
附表四:中钢设备及控股子公司拥有和租赁使用的房产 64
附表五:中钢设备及控股子公司拥有的知识产权 66
附表六:中钢设备及控股子公司就经营业务获得的行政许可 73

中钢吉炭、上市公司、公司	中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢股份	中国中钢股份有限公司
中钢资产	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	中钢设备有限公司
中钢集团	中国中钢集团公司
中钢设计院	中钢集团工程设计研究院有限公司
国冶锐诚	北京国冶锐诚工程技术有限公司
石家庄设计院	中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄
	设计院
武汉设计院	中钢集团工程设计研究院有限公司武汉设
	计院
吉炭集团	吉林炭素集团有限责任公司
交易对方	中钢股份和中钢资产
本次重大资产重组、本次交	中钢吉炭以其全部资产和负债与中钢股份持有的中钢设备99%股权的等值部分进行
	置换;中钢吉炭以向中钢股份发行股份为对
	价,购买中钢股份拥有的上述置换差额,同时中钢吉炭以向中钢资产发行股份为对价,
	购买中钢资产所持中钢设备1%股权;向符
	合条件的不超过名特定投资者募集配套10
	资金
资产置换	中钢吉炭以其全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进
	行置换
配套融资	中钢吉炭在本次交易中向符合条件的不超
	名特定投资者募集配套资金10

《重组报告书》	中钢吉炭日召开的第六届2013813董事会第十四次会议审议通过的《中钢集团
	吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
基准日	为确定置出资产、注入资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日,即20121231
注入资产	交易对方持有的中钢设备100%的股权
置出资产	中钢吉炭的全部资产及负债
标的资产	本次重大资产重组涉及的注入资产与置出资产
置换差额	中钢设备99%股权的交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分
《注入资产评估评估》	北京中天和资产评估有限公司对注入资产日为基准日出具的《资20121231产评估报告书》(中天和资产[2013]评字第号)90002
《置出资产评估报告》	北京中天和资产评估有限公司对中钢吉炭全部资产和负债以日为基20121231准日出具的《资产评估报告》([2013]评字号)90003
《中钢吉炭专项审计报告》	致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中钢集团吉林炭素股份有限公司2013月专项审计报告》(致同专字(2013)1-3号)110ZA1569
本次发行	本次重大资产重组中,中钢吉炭向交易对方发行股份

《资产置换及发行股份购买	中钢吉炭与交易对方于	2013	8	13
资产协议》	签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限
	责任公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	中钢吉炭与交易对方于	2013	8	13
	签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与
	中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司之盈利预测补偿协议》
交割日	中钢股份和中钢资产向中钢吉炭交付注入
	资产,同时中钢吉炭向中钢股份交付置出资产的日期,根据《资产置换及发行股份购买
	资产协议》,初步约定为不晚于《资产置换
	及发行股份购买资产协议》生效日当月月末,最终由交易对方和中钢吉炭协商确定
关联交易框架协议	《产品购销的关联交易框架协议》、《综合服
	务的关联交易框架协议》和《物业租赁的关联交易框架协议》
中天和	北京中天和资产评估有限公司
中天运	中天运会计师事务所有限公司
致同	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市规则》	《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
中国、国家	中华人民共和国
	人民币元

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嘉源(2013)-02-018

根据中钢吉炭与交易对方于2013 8 13日签署的《资产置换及发行股份购

中钢吉炭拟以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等

估报告》,置出资产的评估值为149,440.29万元;注入资产的评估值为351,573.12

就中钢吉炭全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值

买;同时,中钢吉炭拟向中钢资产发行股票,购买其持有的中钢设备 1%股权。

1 本次发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。

2 发行方式

3 发行对象 4 发行价格

20个交易日公司股票交易均价,即8.80 /股,最终发行价格尚需公司股东大会

5 发行数量 据《资产置换及发行股份购买资产协议》,向中钢股份发行股份数量=置换差额/

发行价格,向中钢资产发行股份的数量=中钢设备1%股权的交易价格/发行价格。

测算,本次发行股份购买资产发行股份数量约为229,696,397股,其中向中钢股 份发行约为225,701,248股,向中钢资产发行约为3,995,149股。本次发行前如有

6 锁定期安排

7 上市地点

开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体方案如下:		根据《重组管理办法》的相关规定,中钢吉炭拟向不超过10名投资者非公
1	发行的股票种类和面值
发行方式2		配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。
发行对象3		配套融资采取向特定对象非公开发行方式。
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等,发行对象不超过10名。公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。		配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
发行价格4
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。		配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
募集配套资金的发行价格不低于8.80组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、				/股。最终发行价格将在本次重大资产重
行政法规及规范性文件的规定,以竞价方式确定。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格下限亦将作相应调整。
发行数量5
11.71亿元。根据发行底价计算,发行股份的数量为不超过133,068,181股。如果		配套融资的融资总额不超过本次重大资产重组总交易额的25%,即不超过

件的规定。
二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
(一) 中钢吉炭
中钢吉炭原名为吉林炭素股份有限公司,系经吉林省经济体制改革委员会以
吉改股批[1993]72号文批准,由吉林炭素总厂(已改制为吉炭集团)独家发起,
以定向募集方式于19933		30日设立的股份有限公司。吉林炭素股份有限公司
设立时的注册资本为19,289.90万元,总股本为19,289.90万股,其中吉林炭素总
厂持有15,018万股,占总股本的77.85%
经中国证监会以证监发字[1998]291号文、证监发字[1998]292号文和证监发
[1998]293号文核准,吉林炭素股份有限公司首次公开发行人民币普通股9,000
万股,并于19993		12日在深交所挂牌上市。首次公开发行完成后,吉林炭素
股份有限公司的总股本增加至28,289.90万股,其中控股股东吉炭集团持有吉林
炭素股份有限公司15,018万股,占总股本的53.09%
	- 10 -

9	配套融资前滚存未分配利润安排

	本次募集的配套资金将用于以下用途:(1		9.71亿元用于中钢设备开展工程
	总承包项目,其中3.67亿元用于霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目,
	3.6亿元用于霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目,0.54亿元用于霍邱铁矿深
	加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目,0.68亿元用于霍邱燃气设施工程PC
	承包项目,1.22亿元用于霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目;(2			2亿元用

12个月内不得转让,期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 7 上市地点

8 配套融资募集资金用途

经国务院国资委以国资产权[2005]1578号文及中国证监会以《关于同意豁免
日完成过户登记手续。	中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》(证监公司[2006]79号)批准,吉炭集团以2.735限公司15,018万股国有法人股转让给中钢集团,该次股权转让于2006		/股的价格将其持有的吉林炭素股份有517
2006	6月,经吉林炭素股份有限公司股东大会决议通过,并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会以吉国资发产权[2006]124号文和吉国资发产权[2006]134号文批准,吉林炭素股份有限公司实施股权分置改革:流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的0.70股股份;中钢集团向全体流通股
	股东无偿派送认沽权利,流通股股东每持有10股流通股股份将获得3份认沽权利,每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元的行权价格向中钢集团出售1
14,225.85	股股份。股权分置改革实施完成后,中钢集团持有吉林炭素股份有限公司股,占总股本的50.29%经吉林炭素股份有限公司股东大会决议通过,并经吉林省工商行政管理局核
准登记,2006炭素股份有限公司"。	7		3日,吉林炭素股份有限公司的名称变更为"中钢集团吉林
以及20084	中钢集团在股权分置改革时代垫付的非流通股股东分别于200725日实施股权分置改革垫付对价偿还,中钢集团收回总共17.18万股的对价安排;该对价安排偿还后,中钢集团持有中钢吉炭14,243.04万股,占总股本的50.35%,中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。		424
20084际控制人。	25日至20133合计净减持中钢吉炭1,140.48万股。截至201313,102.55万股,占总股本的46.32%,中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实	3	31日,经过一系列的减持与增持,中钢集团31日,中钢集团持有中钢吉
	中钢吉炭现持有吉林市工商行政管理局于2013220000000000752的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢吉炭的公司类型为股份有限公司(上市),注册资本和实收资本均为28,290万元,经营范围为炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服务、实验、检测(实	3	15日颁发的注册号为
验室认可证书有效期至2013有效期至2014	127进出口贸易(国家法律法规禁止的品种除外);设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;国内劳务派遣;期刊发行(由分支机构凭许可证经营)。中钢吉炭		10日);道路普通货物运输(道路运输许可证26日);铁路运输(凭协议书经营);计算机软件开发、维护;

已通过2012年度工商年检。

1 中钢吉炭为依法设立并有效存续的股份有限公司。 2 根据中钢吉炭提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,

3 中钢吉炭具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

产权[2008]196号)以及《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》(国资改革 [2008]267号)批准,由中钢集团和中钢资产于2008 3 21日共同发起设立的 中钢股份现持有国家工商行政管理总局于2013 3 19日颁发的注册号为

100000000041554的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢股份的公司

类型为股份有限公司,注册资本和实收资本均为7,154,727,272.73元,经营范围

份已通过2012年度工商年检。

具之日,中钢股份的股东为中钢集团和中钢资产,分别持有中钢股份99% 1%

3 中钢股份具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

2 根据中钢股份提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,

1 中钢股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。

17日共同出资设立的有限责任公司。

中钢资产现持有国家工商行政管理总局于2012 3 13日颁发的注册号为

100000000037447的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢资产为一人

有限责任公司(法人独资),注册资本和实收资本均为100,000,000元,经营范围

为企业收购、兼并、重组;资产置换、资产转让;资产托管。中钢资产已通过2012

具之日,中钢集团持有中钢资产100%的股权。

• 1 中钢资产为依法设立并有效存续的有限责任公司。 2 根据中钢资产提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,
• 3 中钢资产具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

中钢吉炭的前身吉林炭素股份有限公司于 1999 3 月首次公开发行股票并

在深交所上市,中钢集团于 2006 5 月通过收购吉炭集团持有的吉林炭素股份

有限公司 15,018 万股国有法人股成为吉林炭素股份有限公司的实际控制人。

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 50%

2 截至本法律意见书出具之日,中钢吉炭的注册资本为28,289.90万元。

1 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

炭总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致中钢吉炭不符合

3 根据中钢吉炭与交易对方就本次重大资产重组签署的《资产置换及发

4 如本法律意见书第七部分"本次重大资产重组的注入资产"所述,注

入资产为中钢设备100%股权,权属清晰,其过户不存在实质性法律障

碍;如本法律意见书第六部分"本次重大资产重组的置出资产"所述, 障碍;中钢吉炭尚待取得部分债权人/抵押权人关于抵押资产权属转移

5 根据中钢吉炭的说明,本次重大资产重组有利于中钢吉炭增强持续经

6 根据中钢集团和中钢股份出具的承诺函,中钢集团和中钢股份均承诺

8		中钢吉炭拟购买的资产为中钢设备100%的股权,中钢设备成立于
	20083	26日,已经持续经营3年以上;中钢设备2012年度和2011
		年度的净利润(扣除非经常性损益孰低)分别为21,968.74万元和
	条第一款之规定。	23,135.02万元,累计超过2,000万元,符合《重组管理办法》第十二

7 根据中钢吉炭的说明及本所核查,本次重大资产重组实施前,中钢吉

如本法律意见书第八部分"关联交易与同业竞争"第(二)项所述,9

								组管理办法》第四十二条第(一)款和第十二条第二款之规定。
10								根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2013)第110ZA1170号)
								和《中钢吉炭专项审计报告》,中钢吉炭最近一年及一期(2012年及
	2013	1						3月)财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,
							符合《重组管理办法》第四十二条第(二)款之规定。
11			中钢吉炭于2013	8				13日召开的第六届董事会第十四次会议通过的
								决议,中钢吉炭拟向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募
								集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%,符合《重

12 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和中钢吉炭于2013 8 13日召开的第六届董事会第十四次会议通过的决议,本次重大资产重

产重组方案的董事会决议公告日前20个交易日中钢吉炭股票交易的均

价,即每股8.80元,符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

13 根据中钢股份及中钢资产的承诺,就其以资产认购的中钢吉炭的股份,

中钢股份及中钢资产承诺自该等股份上市之日起日起36个月内不转让,

为实施本次重大资产重组,中钢吉炭与交易对方于 2013 8 13 日分别

) 本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章; ) 中钢股份、中钢资产分别依据其各自公司章程的规定,履行完毕批准 ) 中钢吉炭董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组; ) 国务院国资委批准本次重大资产重组; ) 中国证监会核准本次重大资产重组。

20日,中钢资产的股东中钢集团于做出决定,批准中钢资220135产参与本次重大资产重组。30日,国务院国资委对《注入资产评估评估》和《置出资320137产评估报告》予以备案。	1	2013通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。	5	20日,中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议,审议

4 2013 8 13日,中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议,审议通

1 本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准。

2 尚待中钢吉炭股东大会批准本次重大资产重组,并同意中钢股份免于

3	本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
综上,本所认为:
1	本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准,该等已经

2 本次重大资产重组尚需取得中钢吉炭股东大会的批准,国务院国资委

吉炭持有以下公司/企业的股权/权益:

序	企业名称	企业类型	注册资本	中钢吉炭直接持有的权
号			(万元)	益/股权比例
1.	吉林炭素进出口公司	全民所有制企业	5,000	100%
2.	吉林市松江炭素有限责任公司	有限责任公司	15,863.58	97.26%
3.	吉林市神舟炭纤维有限责任公司	有限责任公司	878	94.31%
4.	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司	有限责任公司	209	61.72%
5.	中钢集团江城碳纤维有限公司	有限责任公司	5,000	30%
6.	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	股份有限公司	51,411.81	0.19%

公司/企业不存在依据有关法律、行政法规或公司章程/组织性文件需要终止的情

中钢吉炭持有的公司/企业的股权/权益不存在产权纠纷,也不存在质押、查封、

吉炭共拥有12宗土地使用权,总面积为820,562.21平方米,具体请见本法律意

用权的证载土地使用权人为"吉林炭素股份有限公司",证载土地面

1. 长国用[2004] 030000489号《国有土地使用证》项下的国有土地使

积为198,876平方米。2008年,由于长春市宽城区城市规划需要,上 述土地使用权中约11,040平方米被征用,中钢吉炭继续拥有剩余约

187,836平方米的土地使用权。根据中钢吉炭说明,中钢吉炭目前正

1 土地使用权

1. 因向中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行(以下称"农业银行

江北支行")借款,中钢吉炭将吉市国用[2007] 220202002462号《国 有土地使用证》项下的国有土地使用权(土地面积为178,916.07平方

序号	专利名称	专利专利权人类别	专利号	专利申请日
1.	一种石墨材料的制造方	中钢发明吉炭	ZL201110211932.7	2011.07.27
2.	一种石墨电极接头材料的制造方法	中钢发明吉炭	ZL201010118808.1	2010.03.01
3.	一种树脂炭素胶泥	中钢发明吉炭	ZL201010523719.5	2010.10.26
4.	一种无粘结剂石墨制品的制备方法	中钢发明吉炭	ZL201010547847.3	2010.11.16
5.	焙烧炉烟道防火隔断开关机构	中钢实用吉炭新型	ZL201220155867.0	2012.04.13
6.	隧道窑窑门密封顶紧机	中钢实用吉炭新型	ZL201220155792.6	2012.04.13
7.	混兑器	中钢实用吉炭新型	ZL201020595682.2	2010.11.06
8.	原丝保护装置	中钢实用吉炭新型	ZL201220359918.1	2012.07.24
9.	锅炉水位自动调节装置	中钢实用吉炭新型	ZL201220359768.4	2012.07.24
10.	立式碳纤维线密度测定取样装置	中钢实用吉炭新型	ZL201220401389.7	2012.08.15
11.	一种电极接头预接装置	中钢实用吉炭新型	ZL201220719027.2	2012.12.23

根据中钢吉炭提供的专利证书并经本所核查,中钢吉炭拥有 11 项授权专利,

3 注册商标

根据中钢吉炭提供的商标注册证并经本所核查,中钢吉炭拥有 3 项在专用权

序号	注册商标	权利人	注册号	注册类别	专用权期限
1	吉炭	中钢吉炭	1355092	1	2020.01.20

2 专利

序号	注册商标	权利人	注册号	注册类别	专用权期限
2	吉炭	中钢吉炭	1022097	17	2017.06.06
3	吉炭;JT	中钢吉炭	3785617	9	2015.10.06

	出具之日,中钢吉炭拥有的注册号为			3086344、注册类别为第	类的注册商标9
"	"的专用权期限已经于	2013	5	日届满,目前正在办理续展手续,13

有房产共239项,建筑面积共计350,474.53平方米。其中,中钢吉炭已就133房产获得了《房屋所有权证》,该等《房屋所有权证》记载的建筑面积共计
251,699.18平方米,具体请见本法律意见书附表二,但根据中钢吉炭说明,部分
《房屋所有权证》记载的建筑面积小于相关房产的实际建筑面积,差额合计约为9,186.97平方米;中钢吉炭长春分公司拥有的4项已取得《房屋所有权证》的房
产的证载权利人为吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂,系中钢吉炭长春分公司的前身,尚未完成证载权利人名称变更。中钢吉炭尚未就106项、建筑面积共计
89,588.38平方米的房产取得《房屋所有权证》。
在中钢吉炭拥有的已取得《房屋所有权证》的房产中,共有38项房产(建
筑面积共计84,446.55平方米)因中钢吉炭向农业银行江北支行借款而被抵押给

根据致同出具的《中钢吉炭专项审计报告》,截至2013	3	31日,中钢吉
炭母公司口径经审计的负债合计174,597.37万元,其中流动负债合计172,503.67
万元(包括金融机构债务金额为134,721.98万元),非流动负债合计2,093.71

意函的债务金额为59,815.86万元,占中钢吉炭截至2013	3	31日负债总额的

比例约为34.26%。中钢吉炭仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。

具了承诺:(1)中钢吉炭承诺,对于未出具债务转移同意函的银行等金融机构对

该等债权在交割日后到期,则中钢吉炭将于交割日前提前全部偿还;(2)中钢集

吉炭主张权利的,中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中

述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理,则中钢吉炭将在3

1. 中钢吉炭将其拥有的1宗土地使用权(土地面积为178,916.07平方米) 38项房产(建筑面积合计为84,446.55平方米)抵押给农业银行江

2. 中钢吉炭拥有的3331台套机器设备、吉林市松江炭素有限责任公司

3. 中钢吉炭将其拥有的564台套设备抵押给中国进出口银行黑龙江省

中钢吉炭存在1宗涉及金额超过100万元且尚未执行完毕的诉讼案件,为中钢吉 炭诉四川川投电冶有限公司(以下称"川投电冶")买卖合同纠纷案,具体情况

原告中钢吉炭与被告川投电冶自2002年起建立了电极产品买卖合同关系,

2002年至2007年双方陆续签订了多份买卖合同,中钢吉炭向川投电冶供应电

极产品,川投电冶采用滚动方式不定期支付货款。截至2008 1 18日,川投电

冶尚欠中钢吉炭货款本金1,645,707.28元。因川投电冶长期拖欠上述货款,中钢

吉炭向法院提起诉讼。2011 4 6日,吉林省吉林市昌邑区人民法院作出[2010]

昌民二初字第373号《民事判决书》,判决被告川投电冶给付原告中钢吉炭货款

1,645,707.28元,并赔偿中钢吉炭自2008 1 19日起至判决生效之日止的利息

内提起上诉,上述判决已经生效。截至2013 3 31日,川投电冶已支付100,000

• 23 -

中钢吉炭依法持有下属企业的股权(或权益),除吉林炭素进出口公司 中钢吉炭拥有的土地使用权均已取得《国有土地使用证》。其中,1 土地使用权不存在实质性法律障碍;1宗土地使用权因中钢吉炭向银行 中钢吉炭拥有的专利和注册商标均已取得相应的权属证书,中钢吉炭 中钢吉炭拥有的133处房产已经取得《房屋所有权证》,其中38处房产

议各方同意根据"人随资产走"的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系

2013 6 21日,中钢吉炭召开第二届第三次职工代表大会,审议通过了《中

吉炭拥有的106处房产尚未办理《房屋所有权证》,根据《资产置换及

知》((90)冶人字第282号)和全国清理整顿公司领导小组以《关于对冶金部所

接管理的中国冶金设备公司和中国冶金设备制造总公司于1990 10 16日合并

属公司撤并留方案的批复》(清整领审字[1990]030号)批准,由原冶金工业部直

1 中钢设备的前身

产重组的注入资产为中钢设备 100%的股权。

7 本次重大资产重组涉及的人员安置事项已经中钢吉炭职工代表大会表

6 根据中钢吉炭与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》

5 鉴于中钢吉炭已就债务转让事项取得了部分债权人的同意函,并仍在

经国家冶金工业局1999 12 6日以《国家冶金工业局关于中国冶金设备总

集团公司的批复》(国冶体[1999]497号)批准,中国冶金设备总公司国有产权划

2005 8 9日,经中钢集团以《关于变更中国冶金设备总公司名称的批复》 (中钢投[2005]220号)批准,并经国家工商行政管理总局核准登记,中国冶金 设备总公司的名称变更为"中钢设备公司"。 2 2008年改制设立中钢设备有限公司及股东变更 2007 11 26日,国务院国资委作出《关于中国中钢集团公司整体重组改 制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1294号),原则同意中钢集团整体重组 2007 12 31日,北京中证资产评估有限公司对中钢设备的净资产进行了 评估并出具了《资产评估报告书》(中证评报字[2007] 032-4号)。根据该《资 产评估报告书》,截至2007 3 31日,中钢设备公司净资产的评估值为 17,914.42万元。中钢集团对上述评估结果进行了备案。 2008 2 26日,国务院国资委作出《关于中国中钢股份有限公司(筹)国 (国资产权[2008]196号),同意中钢集团将其持有的中钢设备公司100%权益作 2008 3 7日,中钢集团作出《关于中钢设备公司改制方案的批复》(中钢 [2008]57号),同意中钢设备公司改制为一人有限责任公司,并同意将中钢设 2008 3 21日,中钢集团、中钢资产与中钢股份签署《重组协议》,约定 中钢集团将包括其持有的中钢设备公司100%权益在内的资产作为出资注入中钢 有的中钢设备公司100%权益作为对中钢股份的出资,转让给中钢股份。改制设

2008 3 25日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对中钢设备有限公司的出

资情况进行了审验并出具了《验资报告》(瑞岳华验字[2008] 2024号)。根据该 《验资报告》,中钢设备有限公司设立时的注册资本17,914.42万元已经全部缴足。

2008 3 26日,中钢设备有限公司在国家工商行政管理总局注册登记,并

领取了国家工商行政管理总局换发的注册号为1000001001080的《企业法人营

中钢设备有限公司设立时的注册资本为17,914.42万元,中钢股份持有100%

3 2012年股权转让及增资

2012 4 16日,中钢股份与中钢资产签订《股权转让协议》,约定中钢股

份将其持有的中钢设备有限公司1%的股权转让给中钢资产。

中钢设备有限公司的注册资本增至581,866,167.37元,增加的注册资本由中钢股

2012 4 20日,中天运对中钢设备有限公司该次增资进行了审验并出具了 《验资报告》(中天运[2012]验字第90016号)。根据该《验资报告》,中钢设备有

2012 4 23日,中钢设备有限公司在国家工商行政管理总局办理了工商变

更登记,并领取了国家工商行政管理总局换发的注册号为100000000010809

581,866,167.37元,中钢股份和中钢资产分别持有99% 1%的股权。

4 整体变更设立为股份有限公司

2012 9 13日,国务院国资委作出《关于中国中钢集团公司工程技术板块

重组改制并上市的批复》(国资改革[2012]893号),同意中钢集团工程技术板块

2012 9 28日,中天运以2012 4 30日为基准日对中钢设备有限公司进 行了审计,并出具了《审计报告》(中天运[2012]审字第90265号)。根据该《审 计报告》,截至2012 4 30日,中钢设备有限公司的净资产为879,962,906.75

2012	11		15日,中天和以2012	4		30日为基准日对中钢设备有限公司
根据该《资产评估报告》,截至2012				4		进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中天和资产[2012]评字第90006号)。30日,中钢设备有限公司的净资产的
评估值为255,612.16万元。2012			11			27日,国务院国资委对上述评估结果予
以备案。
2012	11					15日,中钢设备有限公司股东会作出决议,同意中钢设备有限公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为"中钢设备股份有限公司",
						确认中钢设备有限公司经审计后的账面净资产值为879,962,906.75元,并同意按
68.18%的比例折合为6亿股。
2012	11					22日,中钢股份与中钢资产签订《中钢设备股份有限公司发起人协议》,约定双方以发起设立的方式,将中钢设备有限公司整体变更为股份有
限公司。2012司整体变更设立中钢设备股份有限公司的国有股权管理方案。	12					10日,国务院国资委作出《关于中钢设备股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资改革[2012]1126号),同意中钢设备有限公
2012	12					18日,国务院国资委作出《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》(国资改革[2012] 1143号),同意中钢集团所属中钢股份和中钢资产共同
						发起设立中钢设备股份有限公司。中钢设备总股本6亿元,每股面值1元。其中,中钢股份持有5.94亿股,占股份公司总股本的99%;中钢资产持有0.06亿股,占
股份公司总股本的1%
2012设备股份有限公司的注册资本6亿元已经全部缴足。	12					12日,中天运对中钢设备股份有限公司的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中天运[2012]验字90042号)。根据该《验资报告》,中钢
2012	12					23日,中钢股份与中钢资产召开股份有限公司的创立大会,同意中钢设备有限公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,股份有限公
司的注册资本为6亿元。
2012	12					28日,中钢设备有限公司在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记,并领取了国家工商行政管理总局换发的注册号为100000000010809

中钢资产分别持有99%1%股份。	整体变更完成后,中钢设备股份有限公司的注册资本为6亿元,中钢股份和
整体变更为有限责任公司5
20137有限公司整体变更为有限责任公司,公司名称变更为"中钢设备有限公司"以及变更设立后的有限责任公司的公司章程等事项。	17日,中钢设备股份有限公司召开股东大会,批准中钢设备股份
20137更登记,并领取了国家工商行政管理总局换发的注册号为100000000010809《企业法人营业执照》。	18日,中钢设备股份有限公司在国家工商管理总局办理了工商变
资产分别持有99%1%的股权。	整体变更完成后,中钢设备有限公司的注册资本为6亿元,中钢股份和中钢
中钢设备的现状6
中钢设备现持有国家工商行政管理总局于2013100000000010809的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢设备的公司	18日颁发的注册号为7
类型为有限责任公司,注册资本和实收资本为6亿元,经营范围为许可经营项目:

监理;设备的售后服务和冶金技术服务。中钢设备已通过2012年度工商年检。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	中钢股份	59,400	99%
2	中钢资产	600	1%
	合计	60,000	100%

加入中国钢铁工贸集团的批复》(冀冶体改字[2000]166号)、河北省经济贸易委 员会及河北省财政厅于2001 8 20日联合以《关于同意河北省冶金设计研究院

• 30 -

经河北省冶金工业厅于2000 6 19日以《关于同意河北省冶金设计研究院

13000014022157的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,河北省冶金设计

北省冶金工业厅于1996 5月作出的进一步批复批准,河北省冶金设计研究院于 1996 5 15日在河北省工商行政管理局注册登记,并领取了注册号为

经河北冶金企业集团公司于1992 11 20日以《关于对河北省冶金研究设

办字547号)批准,河北省矿山冶金研究院的名称变更为 "河北省冶金设计研

1971 269号)批准设立的隶属于河北省冶金工业局的事业单位。

挥部于1971 11 13日以《关于行政企事业机构设置人员编制的通知》(冀革生

1. 中钢设计院的前身

设备共有2家控股子公司,分别为中钢设计院和国冶锐诚。 1 中钢设计院

2 根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,

中钢股份和中钢资产分别合法持有中钢设备99% 1%股权,不存在质

3 根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,

1 中钢设备为依法设立并有效存续的有限责任公司。

计院申请领取〈企业法人营业执照〉的批复》(冀冶企字(1992 595号)和河

究院"。

经河北省冶金工业厅于1986 11 19日以《关于更改院名的批复》(86冀冶

	委员会于2002		加入中国钢铁工贸集团公司的批复》(冀经贸企改[2001]417号)、国家经济贸易21日以《关于同意河北省冶金设计研究院划归中国钢铁工贸
		1集团公司管理的批复》(国经贸企改[2002]17号)和财政部于2002							6		18日以
			《财政部关于同意将河北省冶金设计研究院国有资产划入中国钢铁工贸集团公司管理的批复》(财企[2002]215号)批准,河北省冶金设计研究院自20011日起无偿划转至中国钢铁工贸集团公司(中钢集团的前身)。								1
	2002	11	13日,经中国钢铁工贸集团公司以中钢投函(2002准并经河北省工商行政管理局核准登记,河北省冶金设计研究院的名称变更为"中钢集团工程设计研究院"。								58号文批
			2) 2008年改制设立中钢集团工程设计研究院有限公司及股东变更
	2007	6	17日,中钢集团作出《关于下发集团所属全民所有制企业改制方案的通知》(中钢企[2007]247号),要求中钢集团工程设计研究院进行改制。
	2007	11	26日,国务院国资委作出《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1294号),原则同意中钢集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。
	2008	2	26日,国务院国资委作出《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》
			(国资产权[2008]196号),同意中钢集团将其持有的中钢集团工程设计研究院100%的权益作为出资投入中钢股份。
资注入中钢股份。	2008	3	21日,中钢集团、中钢资产与中钢股份签署《重组协议》,约定中钢集团将包括其持有的中钢集团工程设计研究院100%权益在内的资产作为出
	2008	4	15日,中资资产评估有限公司对中钢集团工程设计研究院的净资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》(中资评报字[2008]								048号)。根据
备案。			该《资产评估报告书》,截至2008的评估值为11,604.93万元。2008		14	31日,中钢集团工程设计研究院净资产16日,中钢集团对上述评估结果进行了
	2008	4	16日,中钢集团作出《关于中钢集团工程设计研究院改制方案的批复》(中钢企[2008]57号),同意中钢集团工程设计研究院改制为一人有限公司

(法人独资),改制后的有限公司的注册资本为11604.93万元,中钢集团出资

100%
	2008	4					16日,北京中资信达会计师事务所对中钢设计院的出资情况进行了审验并出具了《验资报告》(中资信达验字[2008]		004号)。根据该《验资报
							告》,中钢设计院设立时的注册资本11,604.93万元已经全部缴足。
	2008的股权。	4					28日,中钢设计院在北京市工商行政管理局注册登记,并领取了北京市工商行政管理局换发的注册号为110108010590886的《企业法人营业执照》。中钢设计院改制设立时的注册资本为11,604.93万元,中钢集团持有100%
	2008	5					29日,中钢集团作出《关于股东变更的批复》(中钢企[2008]91号),中钢集团将所持中钢设计院100%的股权作为出资投入中钢股份。变更后,中钢设计院为一人有限责任公司,中钢股份为其出资人。
	2008	6					6日,中钢设计院在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取了北京市工商行政管理局换发的注册号为110108010590886的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,中钢股份持有中钢设计院100%的股权。
			3) 2012年股权转让
	2012计院100%股权转让给中钢设备。	4					18日,中钢设计院股东作出决定,同意中钢股份将所持有中钢设
	2012	4	16日和2012		10		8日,中钢股份和中钢设备先后签订《中国中钢股份有限公司和中钢设备有限公司关于中钢集团工程设计研究院有限公司之
							股权转让协议》及《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,约定中钢股份将其持有的中钢设计院100%股权转让给中钢设备。
变更	2012登记	4,	并领取	了北	京市工	商行	24日,中钢设计院在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商政管理局海	淀	分局换发的	注册号为
	110108010590886的《企业法人营业执照》。
			4) 中钢设计院的现状
							中钢设计院现持有国家工商行政管理总局于2013110108010590886的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,中钢设计院的公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本和实收资本均为	2		20日颁发的注册号

11,604.93万元,经营范围为冶金行业、建筑行业建筑工程设计(甲级);市政公

业用房、出租办公用房(限分支机构经营)。中钢设计院已通过2012年度工商年

根据中钢设计院现行有效的公司章程,中钢设备目前持有中钢设计院100%

	设计院共有2家分支机构,分别为石家庄设计院和武汉设计院。
	根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,中钢
	设计院不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
	综上,本所认为,中钢设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司,中钢
设备依法持有中钢设计院的股权。
国冶锐诚2
1) 国冶锐诚的设立
	国冶锐诚的前身为国冶工程设备监理有限公司,由中钢设备前身中国冶金设
	备总公司和北京中冶迈克液压有限责任公司共同出资设立。
1998218	日,北京中闻会计师事务所对国冶工程设备监理有限公司
据该验资报告,国冶锐诚设立时的注册资本	的出资情况进行了审验并出具了《验资报告》((98)京中闻验字第万元已经全部缴足。100	号)。根023
1998311国家工商行政管理总局颁发的注册号为	日,国冶锐诚在国家工商行政管理总局注册登记,并领取了1000001002900	的《企业法人营业执照》。
国冶锐诚设立时的注册资本为	万元,中国冶金设备总公司持有100	90%
股权,北京中冶迈克液压有限责任公司持有	10%的股权。
2) 2003年增资

2003	11			6日,国冶工程设备监理有限公司股东会作出决议,同意吸收新股东国冶设备集团上海公司入股,新股东投入资金100万元,同时中国冶金设备
总公司增资100万元。
2003	12		工程设备监理有限公司该次新增的注册资本200万元已经全部缴足。	4日,北京爱思济会计师事务所有限责任公司对国冶锐诚该次增资进行了审验并出具《验资报告》(SG2003-Y037)。根据该《验资报告》,国冶
2003了工商变	12更登	记,并领取了	北京市工商行政管	8日,国冶工程设备监理有限公司在北京市工商行政管理局办理理局换发的注册号为
		1100001574233号的《企业法人营业执照》。
		备集团上海公司持有33.33%的股权。		本次增资完成后,国冶锐诚的注册资本为300万元,中国冶金设备总公司持63.33%的股权,北京中冶迈克液压有限责任公司持有3.33%的股权,国冶设
		3) 2005年股权转让
2005	11			4日,上海国冶工程技术有限公司(系由国冶设备集团上海公司
		让给北京佰能电气技术有限公司。		更名而来)与北京佰能电气技术有限公司签订《股权转让协议》,约定上海国冶工程技术有限公司将其持有的国冶工程设备监理有限公司33.33%的股权全部转
2005	11	4股权转让事宜,其他股东同意放弃优先购买权。		日,国冶工程设备监理有限公司股东会作出决议,同意上述
2005理了工商	11变	更登记,并领取了	北京市工商行政管	22日,国冶工程设备监理有限公司在北京市工商行政管理局办理局换发的注册号为
		1100001574233号的《企业法人营业执照》。
		佰能电气技术有限公司持有33.33%的股权。		本次股权转让完成后,中钢设备公司(系由中国冶金设备总公司更名而来)持有63.33%的股权,北京中冶迈克液压有限责任公司持有3.33%的股权,北京
		4) 2006年公司名称变更
2006	12	称变更为"北京国冶锐诚工程技术有限公司"		8日,国冶工程设备监理有限公司股东会作出决议,同意公司名

2006 12 20日,国冶工程设备监理有限公司在北京市工商行政管理局海

册号为1101081574233的《企业法人营业执照》。

1. 国冶锐诚的现状

国冶锐诚现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2013 3 4日颁发的注

册号为110108005742339的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,国冶锐诚

的公司类型为其他有限责任公司,注册资本和实收资本均为300万元,经营范围

国冶锐诚已通过2012年度工商年检。

根据国冶锐诚现行有效的公司章程,中钢设备目前持有国冶锐诚63.33%

股权,北京中冶迈克液压有限责任公司持有3.33%的股权,北京佰能电气技术有

限公司持有33.33%的股权。

备持有以下3家参股公司的股权:

序号	企业名称	注册资本(万元)	中钢设备持股比例
1	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	1,000	24%
2	北京佰能电气技术有限公司	1,260	27.78%
3	中钢招标有限责任公司	2000	5%

备投资的上述3家参股公司均不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终

• 1 中钢设备及其控股子公司合法拥有附表三所列的土地使用权。
• 2 根据中钢设备的确认及本所核查,中钢设备及其控股子公司拥有的土
• 1 中钢设备及其控股子公司拥有的房产
• 设备及其控股子公司共拥有7项房产,其中6项已取得《房屋所有权证书》,建筑 面积为17,684.79平方米,,具体详见本法律意见书附表四 1部分。
• 关于中钢设计院拥有的裕华区槐安东路108 003幢综合楼(房产证编号: 石房权证裕字第550000684号),根据中钢设计院与石家庄市裕龙房地产经营开
• 发公司于2003 3 11日签订的《中钢集团工程设计研究院综合楼项目合作协议
• 合楼建成后,由石家庄市裕龙房地产经营开发公司享有综合楼总计1,017.79平方 米房屋28年的使用权,最迟于2004 5 1日交付。经中钢设备确认,根据前述 合作协议书,在2032 4 30日前,石家庄市裕龙房地产经营开发公司上述综合
• 楼中面积为1,017.79平方米的部分享有使用权。
• 根据中钢设计院的说明并经本所核查,中钢设计院拥有1项尚未取得《房屋 所有权证书》的房产,该房产位于裕华区槐安东路108号,建筑面积为89.40

2 中钢设备及其控股子公司租赁使用的房产

1			除中钢设计院位于裕华区槐安东路108号建筑面积89.40平方米的配电室未取得《房屋所有权证》外,中钢设备及其控股子公司拥有的其他
		房产均已取得了合法的权属证书。
2			鉴于(1)中钢设计院未取得《房屋所有权证》的房产的建筑面积仅占中钢设备及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为0.5%,比例较
			低;(2)《资产置换及发行股份购买资产协议》已作出可有效保障中钢吉炭利益的约定:若由于交割日前发生之事实,而导致中钢设备的资
			产存在重大瑕疵并因此给中钢吉炭造成实际损失的,于交割日后,中钢吉炭知悉该事实后应先促使中钢设备采取合理的补救措施并取得相
			关救济,若相关救济不足以弥补中钢吉炭实际损失的,中钢股份、中钢资产按本次重大资产重组前持有中钢设备的股权比例分别向中钢吉
			炭承担差额部分的补偿责任。因此,上述1项房产未能办理取得《房屋所有权证》的情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3			除附表四第2部分第2项所列国冶锐诚租赁使用的房产外,中钢设备及
			其控股子公司租赁使用的房产均已取得《房屋所有权证》,各出租方均有权将该等房屋出租给中钢设备或其控股子公司使用,相关《房屋租
		赁协议》合法、有效,对协议各方均有约束力。
4			就附表四第2部分第2项所列国冶锐诚租赁使用的房产,出租方未能提供该房产的《房屋所有权证》。根据租赁协议并经中钢设备确认,该房
			产的用途为资料室,因此,即使国冶锐诚被要求提前终止租赁使用该房产,国冶锐诚能够较易寻找并租赁其他房产用于相同用途,不会对
			国冶锐诚的生产经营造成实质性不利影响,国冶锐诚租赁使用的房产未取得《房屋所有权证》的情形不会构成本次重大资产重组的实质性
	法律障碍。
(六) 知识产权
专利1
			根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,中钢设备及其控股子公司拥有26项授权专利,该等专利均已取得了专利证书,具体
详见本法律意见书附表五			1部分。因变更设立有限责任公司后名称变更,中钢

设备就其拥有的其中10项授权专利正在办理权利人更名手续。

2 注册商标 根据中钢设备提供的资料并经本所核查,中钢设备拥有3项在专用权期限内 五 2部分。因变更设立有限责任公司后名称变更,中钢设备就其拥有的3项注 根据中钢股份与中钢设备于 2013 7 10 日签署的《商标使用许可协议》, 中钢股份许可中钢设备使用中钢股份拥有的 21 项在中国境内注册的商标和在境

10 个国家和地区注册的商标,许可使用期限自该协议签订之日起 3 年。许可

使用的注册商标详见本法律意见书附表五 3 部分。

就中钢股份许可中钢设备使用的 21 项中国境内注册商标,中钢股份正在根

法律若干问题的解释》第十九条,"商标使用许可合同未经备案的,不影响该许 可合同的效力,但当事人另有约定的除外。"经核查中钢股份与中钢设备签署的

1 中钢设备及其控股子公司合法拥有上述26项专利。中钢设备拥有的10

• 2 中钢设备及其控股子公司合法拥有上述3项注册商标。
• 3 中钢股份合法拥有其许可中钢设备使用的各项注册商标,有权许可中

4 因变更设立有限责任公司后名称变更,中钢设备就拥有的注册商标和

本次重大资产重组注入中钢吉炭的资产为中钢设备100%的股权,中钢设备

根据中天运出具的《中钢设备股份有限公司合并审计报告》(中天运[2013]

审字第90290号),截至2013 3 31日,中钢设备存在关联方非经营性占用资 金的情况。根据中钢设备提供的资料,截至2013 7 31日,中钢股份拆借中钢 设备资金总额75,871.12万元;2013 8 5日,中钢设备、中钢股份和中钢设计

的账款21,779.32万元转让给中钢设备,用以部分抵偿中钢股份应付中钢设备的

54,091.80万元。

中钢股份已书面承诺:(1)其将在中钢吉炭就本次重大资产重组召开股东大

会之前全部偿还上述非经营性占款;(2)其未来不与中钢吉炭及其下属企业之间

进行资金拆借,不通过任何形式非经营性占用中钢吉炭及其下属企业的资金;(3

公司及分支机构		主要税种及税率
中钢设备	企业所得税:25%;增值税	17%	6%;营业税5%
国冶锐诚	企业所得税:15%;增值税	6%;营业税	5%
中钢设计院	企业所得税:15%;增值税	17%	6%;营业税5%
石家庄设计院	增值税17%13%	6%;营业税5%
武汉设计院	增值税3%

审字第 90290 号)并经中钢设备确认,截至本法律意见书出具之日,中钢设备

2 税种税率

根据中天运出具的《中钢设备股份有限公司合并审计报告》(中天运[2013]

公司及分支机构	国税登记证证号	地税登记证证号
中钢设备	京税证字110108100010804	京税证字110108100010804
国冶锐诚	京税证字110108710921621	京税证字110108710921621
中钢设计院	京税证字110108401705829	京税证字110108401705829
石家庄设计	冀石国税裕华字130106401705829	冀石地税裕华字130106401705829
武汉设计院	鄂国地税武字42010767276357X	鄂国地税武字42010767276357X

1 税务登记

3 税收优惠

(编号:GF201111001917),有效期3年。

务局和北京市地方税务局于2012	5	24日联合颁发《高新技术企业证书》(编
号:GF201211000388),有效期3年。

以享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。

4 纳税情况

国冶锐诚于 2012 8 月因未按照规定的期限申报办理税务变更登记被税务主管 机关处罚并缴纳过 2,000 元罚款外,中钢设备及其控股子公司、分公司近三年不

• 1 中钢设备及其控股子公司、分公司已依法办理了税务登记。
• 2 中钢设备及其控股子公司、分公司目前适用的税种、税率符合现有法
• 3 中钢设备及其控股子公司、分公司享受的上述税收优惠政策具有合法
• 4 根据相关税务主管部门出具的证明,除国冶锐诚于2012 8月因未按

2,000元罚款外,中钢设备及其控股子公司、分公司近三年不存在因违

5 国冶锐诚受到的前述处罚金额较小并已缴纳完毕,且根据中钢设备说

列诉讼合称为"罕王诉讼"):

1. 2012 1 12日,罕王公司将中钢设计院及承建商河北中冶润丰建设

项目相关不合格工程并重建,同时按实际延长工期天数和1,097.25

/月的标准赔偿罕王公司损失,并承担诉讼费用。辽宁省抚顺市中 级人民法院已受理该诉讼。2012 4 10日,辽宁省抚顺市中级人民 法院作出《民事裁定书》([2012]抚中民一初字第00004号),裁定对 二被告3,000万元或等额资产予以查封。截至本法律意见书出具之日,

1. 2012 3 26日,罕王公司将中钢设计院及承建商中国一冶集团有限

不合格工程并重建,同时按实际延长工期天数和1,097.25万元/月的 标准赔偿罕王公司损失,暂按3个月赔偿3,291.75万元,并承担诉讼 费用。辽宁省抚顺市中级人民法院已受理该诉讼。2012 4 10日, 辽宁省抚顺市中级人民法院作出《民事裁定书》([2012]抚中民一初 字第00005号),裁定对二被告3,000万元或等额资产予以查封。截至

1. 2012 10 12日,罕王公司将中钢设计院诉至抚顺市望花区人民法

司经济损失118万元并承担诉讼费用。抚顺市望花区人民法院已受理

1. 此外,针对罕王公司在罕王项目中未按《总承包协议书》及其相关协 议支付工程款项等违约行为,中钢设计院于2012 6月将罕王公司和

罕王实业集团有限公司(以下简称"罕王集团")诉至辽宁省高级人

支付工程款欠款、迟延付款违约金及停工、窝工等损失合计11,615.14

2008有限公司	15530		日,中钢设计院与二十冶公司签订了《赣榆县众诚投资经营立方米高炉工程建设工程施工合同》,中钢设计院将其总承包的
	赣榆县众诚投资经营有限公司	530	立方米高炉工程的部分工程分包给二十冶公
司,合同价款	3,610	万元。20087	20	日,双方签订补充协议,约定在原
合同基础上追加价款	1,090		万元,将合同结算价款暂定为	4,700	万元,双方最终
			的结算方式依据施工图纸以及现场签证的内容确定该项目的成本价。2008			10
12			日,双方签订协议,就工程结算相关事宜进行了约定。
2011	95		日,二十冶公司将中钢设计院诉至石家庄市中级人民法院,
	要求中钢设计院支付工程款	1,441	万元以及利息265	万元,返还履约保证金		50
	万元。石家庄市中级人民法院受理了该诉讼。2011			128	日,中钢设计院
			以二十冶公司在上述合同履行过程中存在严重违约为由向法院提起反诉,要求二
	十冶公司支付工期延误违约金	2,000	万元。截至本法律意见书出具之日,双方正
			在法院主持下进行庭审前的调解,目前尚未达成调解协议。
			根据中钢设备的书面确认及本所核查,除上述5宗诉讼外,中钢设备不存在
			尚未了结的对本次重大资产重组的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁。
	根据中钢股份和中钢设备于2012		10	8日签署的《关于中钢集团工程设计

榆众诚投资经营有限公司530立方米高炉工程项目承担损失(包括诉讼费、律师

2 行政处罚

1 1日至本法律意见书出具之日,中钢设备及其控股子公司受到过以下行政

根据中钢设备提供的资料、相关主管部门出具的证明及本所核查,自2010

缴清;	1) 国冶锐诚于2012被税务主管机关罚款2,000元。根据国冶锐诚的确认,该等罚款已经	8月因未按照规定的期限申报办理税务变更登记
	2) 中钢设计院于201010月、2011统计主管部门处以警告并罚款5,000元、警告并罚款2万元的行政处罚。根据中钢设计院的确认,该等罚款已经缴清;	12月先后因统计资料申报出错被
	3) 中钢设备因申报出口出错存在5项被海关主管部门处罚的情况,其中1项罚款金额为2万元,其余4项罚款金额均不超过1万元。根据中钢设备的说明,上述罚款已经缴清,且除罚款外海关主管部门未对中钢设备处以其他处罚措施。
	本所认为,上述处罚金额均较小并已全部缴清,不会对中钢设备的持续经营造成重大不利影响,不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
司。	(十四) 注入资产所涉及的人员安置鉴于注入资产为中钢设备100%股权,因此注入资产不涉及人员安置问题,中钢设备的职工与中钢设备的劳动关系不变,随中钢设备的股权一并进入上市公
八、(一) 关联交易	关联交易与同业竞争
1	本次重大资产重组构成关联交易截至本法律意见书出具之日,中钢集团持有中钢吉炭131,025,539股股份,占中钢吉炭总股本的46.32%,为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。中钢股份、中钢资产为中钢集团直接控股的公司。根据《上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成中钢吉炭与中钢股份、中钢资产之间的关联交易。

2013 8 13日,中钢吉炭第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大

关联交易,中钢吉炭与中钢集团于2013 8 13日分别签署了《产品购销的关联

• ) 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。 ) 行业指导价或自律价规定的合理价格。 ) 若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价, ) 若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适
• ) 不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

中钢吉炭于2013 8 13日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了

减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

) 本次重大资产重组完成后,在不对上市公司及其他股东的利益构成

) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签 ) 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联 本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和中钢吉 中钢吉炭为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签 上述关联交易事项已经中钢吉炭董事会审议通过,尚待中钢吉炭股东 中钢集团、中钢股份已出具合法有效并具有约束力的承诺函,为本次 同业竞争情况概述

本次重大资产重组完成后,中钢吉炭的全部资产负债置出,中钢设备100%

关于避免同业竞争的承诺 ) 中钢集团承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安 ) 中钢集团保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生 ) 如中钢集团或其附属企业获得从事新业务的商业机会,而该等新业务 ) 就本次重大资产重组完成后,马矿院工程公司与上市公司之间的潜在 i 自本次重大资产重组的交割日起一年内,促使马矿院公司通过 ii 促使马矿院公司及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包

份的全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司(以下称"马矿院公司")

有限公司(以下称"马矿院工程公司")正在从事的境内矿山工程总承包业务,

1. 如中钢集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害,中钢集团

2. 该函自出具之日起生效,直至发生以下任一情形为止(以时间较先者

股东名称	本次重大资产重组前		本次重大资产重组后
	股票数量(股)	持股比例	股票数量(股)	持股比例
中钢股份	——	——	225,701,248	44.03%
中钢资产	——	——	3,995,149	0.78%
中钢集团	131,025,539	46.32%	131,025,539	25.56%
其他无限售条件股东	151,873,461	53.68%	151,873,461	29.63%
合计	282,899,000	100.00%	512,595,397	100.00%

i 根据适用法律法规、上市规则等,中钢集团不再被视为上市公

iii 本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因

ii 上市公司在深交所终止上市;

iv 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中钢集团自身无法控

		25%,公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例低于10%
不低于10%	《上市规则》和《重组管理办法》规定的上市条件。	在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组后,中钢吉炭的总股本为512,595,397股,其中社会公众股151,873,461股,占中钢吉炭总股本的29.63%综上,本所认为,本次重大资产重组完成后,中钢吉炭的股权分布仍然符合
十、信息披露12013并于20125起停牌。	5	13日深交所收盘以后,中钢吉炭向深交所申请重大事项停牌,14日发布了重大事项停牌公告,公司股票自2013	14日开市5
2201320135产重组的进展。	5	21日,中钢吉炭发布了重大资产重组停牌公告,公司股票自21日开市起继续停牌。停牌期间,中钢吉炭每周发布一次本次重大资
32013	8	13日,中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议,审议通过

中介机构	中介机构名称	中介机构经办人员
独立财务顾问	瑞银证券有限责任公司	赵源、邵劼、张瀛方、俞恒琦、
		张紫清
审计师	中天运会计师事务所有限公司	吕志、张金英
审计师	致同会计师事务所(特殊普通合伙)	程连木、董孟渊
资产评估师	北京中天和资产评估有限公司	陈征宇、张卫泳
土地评估师	北京中企华房地产估价有限公司	丁宁、师笑晗

中介机构	中介机构名称	中介机构经办人员
律师	北京市嘉源律师事务所	高远、谭四军

本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重

中钢吉炭及交易对方均依法设立并有效存续,具备进行并完成本次重

中钢设备在税务、劳动及社会保险、环境保护、诉讼、仲裁和行政处

中钢吉炭、中钢股份和中钢资产为本次重大资产重组而签署的《资产

中钢吉炭拟购买的注入资产权属清晰,不存在产权纠纷。

直系亲属,自中钢吉炭董事会就本次重大资产重组首次作出决议前6个月至《重

中钢吉炭为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签

8	中钢集团和中钢股份就避免同业竞争事宜作出的承诺真实、有效,可有效保障上市公司及其股东的利益不受到损害。
9	本次重大资产重组完成后,中钢吉炭的股权分布仍将符合上市条件。
10	中钢吉炭就本次重大资产重组所进行的信息披露符合相关法律、法规
	及规范性文件的规定。
11	参与中钢吉炭本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次
	重大资产重组提供服务所必备的资质。
12	本次重大资产重组尚待获得中钢吉炭股东大会、国务院国资委的批准

• 53 -

谭四军

		附表一:中钢吉炭拥有的土地使用权
序号	证载权利人		土地使用证号	使用权类型	使用权面积2(m)	土地坐落位置	使用权终止日期	用途	他项权利
1	中钢吉炭	吉市国用(2011)第	220202002462	出让	178,916.07	昌邑区哈达湾街和平路9	2048.03.25	工业	抵押
2	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017352	出让	10,436.44	昌邑区哈达湾街和平路9	2048.03.25	工业
3	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017353	出让	68,782.44	昌邑区哈达湾街和平路9	2048.03.25	工业
4	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017354	出让	137,032.99	昌邑区哈达湾街和平路9	2048.03.25	工业
5	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017445	出让	21,042.41	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
6	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017446	出让	8,872.22	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
7	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017447	出让	101,470.92	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
8	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017448	出让	11,477.37	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
9	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017449	出让	30,977.78	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
10	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017450	出让	786.99	昌邑区新建街	2057.11.14	工业
11	中钢吉炭	吉市国用(2007)第	220202017451	出让	62,930.58	昌邑区哈达湾街和平路9	2057.11.14	工业
12	吉林炭素股份有限公司	长国用(2004)第	030000489	出让	198,876.00	长春市宽城区小南街154	2051.04.22	工业

注:上述第 12 项土地使用权中约 11,040 平方米被征用,中钢吉炭继续拥有剩余约 187,836 平方米的土地使用权。

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利用途	2证载建筑面积()m
1.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000123	球磨机室	235.56
2.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000128	厂房	5,778.86
3.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000076	车间休息室	2,617.61
4.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000098	车间休息室	883.09
5.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000072	新压型部	2,609.28
6.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000041	老压型厂房	2,310.09
7.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000038	配料微机室	635.35
8.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000147	新办公室	1,387.24
9.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000068	办公楼房(3)	1,185.00
10.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001751	抵押三培烧厂房	8,017.79
11.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000120	新培烧厂房	6,252.46
12.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000129	厂房	9,363.97
13.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000048	厂房	206.00
14.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000085	石墨化主体厂房	6,025.80
15.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000112	厂房	1,113.31
16.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000040	厂房	3,507.89
17.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001770	抵押石末化工段厂房	3,611.24

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利用途	证载建筑面积(m2)
18.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001759	抵押自动线通风耧	660.03
19.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001774	抵押自动线厂房	2,477.25
20.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000066	办公室	717.60
21.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001780	抵押厂房	2,475.40
22.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000034	高楼部厂房	2,068.07
23.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001782	抵押高楼部厂房	1,991.58
24.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001752	抵押高楼部厂房	977.87
25.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001778	抵押新煅烧厂房	950.22
26.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001779	抵押载热体	626.49
27.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001776	抵押煅前贮仓	1,720.99
28.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001771	抵押煅烧厂房	1,176.24
29.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001784	抵押返回料改造	654.05
30.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000088	循环水泵站	1,159.07
31.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000115	教培中心办公楼(4)	5,006.66
32.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000108	老办公楼(3)	2,905.99
33.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000100	新办公楼(3)	1,656.00
34.	中钢吉炭	高新区恒山花园小区号楼34-6-7-37	吉林市房权证高字第G0002983	跃层住宅	173.10

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利	用途	证载建筑面积(m2)
35.	中钢吉炭	船营区南京街怀德街号楼24	吉林市房权证船字第Q000000177		房屋	603.00
		4
36.	中钢吉炭	船营区解放大路号汇通大967	吉林市房权证船字第Q000001016		房屋	733.86
37.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000082		水泥库	572.46
38.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000078		新钢材库	1,233.54
39.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000065		新五金库	1,233.54
40.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000077		机械备件库	1,584.00
41.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000093		机械备件库	1,793.04
42.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000099		散装水泥库	170.64
43.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000165		车库	2,653.34
44.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000049		车库办公楼(3)	1,802.13
45.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000073		吊车库	1,222.27
46.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000105		吊车库	1,222.27
47.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000150		汽车库主体(2)	4,026.25
48.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000170		车库	1,190.00
49.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001760	抵押	成品库	557.01
50.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000107		成品库	3,729.31
51.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000056		包装厂房304	2,131.75

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利用途	证载建筑面积(m2)
52.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001749	抵押成品库	575.13
53.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000146	包装厂房	1,666.15
54.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001783	抵押厂房	390.81
55.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000095	高炉块工段厂房	3,804.38
56.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001775	抵押厂房	3,926.46
57.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000064	厂房	584.61
58.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000133	浴池	360.20
59.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000052	厂房	495.60
60.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000102	厂房	2,016.86
61.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000159	新西门物检站	107.83
62.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000155	吨轨道衡100	22.10
63.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000057	办公楼	704.10
64.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000046	文化宫	3,339.72
65.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000036	活动厅	871.63
66.	中钢吉炭	船营区青岛街北大一区M单元151-229	吉林市房权证船字第Q000001852	婚纱影楼	201.00
67.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000109	房屋	6,124.13
68.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000116	研究所办公楼(4)	4,364.23

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利	用途	证载建筑面积(m2)
69.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001750	抵押	通风楼(日线厂房	201.40
					)
70.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001781	抵押	加工厂房	2,950.00
71.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001763	抵押	车间办公耧	582.51
72.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001767	抵押	培烧厂房	10,332.60
73.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001765	抵押	厂房	9,862.41
74.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000125		休息室	905.40
75.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000176		老培烧厂房	12,979.22
76.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001769	抵押	厂房	5,221.10
77.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000141		厂房	8,261.06
78.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000047		厂房	465.92
79.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000101		厂房	7,429.28
80.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000081		办公室(2)	530.36
81.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001768	抵押	办公楼(2)	1,062.04
82.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001756	抵押	压型工段厂房	2,535.76
83.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001755	抵押	压型厂房	3,012.87
84.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001764	抵押	办公室	837.50
85.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000166		石墨仓库	619.92
86.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000089		办公楼	95.14

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利	用途	证载建筑面积(m2)
87.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001762	抵押	原料储仓	5,103.42
88.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000053		原料库	990.00
89.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000069		办公室(2)	768.64
90.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000039		三工段	204.25
91.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000094		动力试验室	284.90
92.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000153		中央变(三层)	530.51
93.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000062		一工段	1,501.25
94.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000091		办公楼(二层)	918.09
95.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000096		新中央变	1,604.83
96.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000118		江边水泵房	202.99
97.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000050		厂房	1,730.96
98.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000044		主厂房	1,859.52
99.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000149		主厂房	957.45
100.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000154		主厂房	288.66
101.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000160		主厂房	664.75
102.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第J000000166		主厂房	1,126.08
103.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000167		主厂房	128.91
104.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000168		主厂房	97.33
105.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000127		厂房	586.28

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利	用途	证载建筑面积(m2)
106.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000083		老空压机房	788.13
107.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000114		空压机厂房	326.10
108.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000157		江边水源计量室	55.71
109.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001748	抵押	厂房	195.56
110.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001757	抵押	厂房	2,889.32
111.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000103		厂房	997.89
112.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000134		办公楼(5)	4,203.13
113.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000143		调度室	139.22
114.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000067		调度室	198.12
115.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000142		铲车库	375.84
116.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000063		新机车库	2,157.73
117.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000169		软化水室	137.76
118.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000111		老机车库	829.99
119.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001773	抵押	原料库	3,069.33
120.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001777	抵押	原料库	496.38
121.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001772	抵押	循环水泵站	222.65
122.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001758	抵押	原料库	1,036.10
123.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001761	抵押	煅后贮仓	1,364.28
124.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001754	抵押	沥青库	851.82

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	他项权利用途	证载建筑面积(m2)
125.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001753	抵押新沥青库	459.62
126.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q00000156	回热站	176.87
127.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001786	抵押冷煤气站	1,222.58
128.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000000058	热生活间	266.50
129.	中钢吉炭	昌邑区哈达街和平街9	吉林市房权证昌字第Q000001766	抵押水泵站	148.74
130.	吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂	宽城区小南街62	长房权字207966	化验室	685.00
131.	吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂	宽城区小南街62	长房权字208320	变电所	392.00
132.	吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂	宽城区小南街62	长房权字208328	机修车间	954.00
133.	吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂	宽城区小南街62	长房权字207970	厂办公楼	475.00

注:"吉林炭素厂长春耐火炭素材料厂"为中钢吉炭长春分公司前身。

		附表三:中钢设备及控股子公司拥有的土地使用权
序号	证载权利人	土地使用证编号	使用权类型	使用权面积2(m)	土地坐落位置	使用权终止日期	他项用途权利
1	中钢设备	京朝国用(2001)出第0143	出让	1674.01	朝阳区芳园南街1	2051.01.31	办公
2	中钢设备	京朝央国用(2010出)第00280	出让	551.79	朝阳区安苑北里号楼现18状办公用地	2060.05.06	办公
3	中钢设计院	裕华国用(2012)第00146	授权经	7926.10	裕华区槐安东路108	2057.03.31	科教用地

			1、中钢设备及控股子公司拥有的房产

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	抵押用途	证载建筑面积(m2)
1.	中钢设备	朝阳区芳园南街11	京房权证朝字第X611495	综合业务楼	6,306.11
2.	中钢设备	朝阳区安苑北里号楼等172	京房权证朝字第X611494	商业、住宅	1,049.20
3.	中钢设计院	裕华区槐安东路108002	石房权证裕字第550000681	办公	5,943.00
4.	中钢设计院	裕华区槐安东路108007	石房权证裕字第550000682	其他	113.00
5.	中钢设计院	裕华区槐安东路108009	石房权证裕字第550000683	其他	55.00
6.	中钢设计院	裕华区槐安东路108003	石房权证裕字第550000684	综合楼	4,218.48

2、中钢设备及控股子公司租赁使用的房产

序号	出租方	承租方	物业位置	房屋所有权证编号	房屋用途	租赁面积(m2)	租金(元/年)	租赁期限
1.	中钢物业管理有限公司*	中钢设备	中钢国际广场A2325区,地下四层26ABCDA-B43	京房权证海港澳台X字第035368	办公	6,860.45	11,197,951.80	2012.09.012015.08.31
2.	北京京丰日隆家具技术开发有限公司	国冶锐诚	海淀区西北旺镇皇后店村西号二楼厂房228	(出租方尚未获得《房屋所有权证》)	资料室	360.00	69,500.00	2010.05.102015.05.10

序号	出租方	承租方	物业位置	房屋所有权证编号	房屋用途	租赁面积(m2)	租金(元/年)	租赁期限
3.	北京市泰华房地产开发集团有限公司	国冶锐诚	泰鹏大厦写字楼50501—05030505—0509	京房权证海其字第X038695	办公	1,236.96	2,912,113.08	2012.06.202014.06.19
4.	北京市泰华房地产开发集团有限公司	国冶锐诚	泰鹏大厦写字楼40407-041304150416	京房权证海其字第X038695	办公	800.02	2,029,450.74	2013.04.092015.04.08
5.	北京市泰华房地产开发集团有限公司	国冶锐诚	泰鹏大厦写字楼40405室。0406	京房权证海其字第X038695	办公	563.35	1,429,078.11	2013.05.202015.05.19
6.	中钢物业管理有限公司	中钢设计院	中钢国际广场A17房间;A170217091711区除18ABCD房间外,B座地下三层1809B-B32	京房权证海港澳台X字第035368	办公	4,158.68	6,853,886.05	2012.09.012015.08.31

注:中钢国际广场 A 座的所有权人为中国国际有限公司,该公司将中钢国际广场 A 座租赁给中钢股份,中钢股份与中钢物业管理有限公司签署协议,委

专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
中钢设备股份有限公司	烧结机头烟气脱硫装置	实用新型	ZL200520132906.5	2005.11.11
中钢设备有限公司	带吸尘投料口的搅拌机	实用新型	ZL03208664.4	2003.09.01
中钢设备股份有限公司	无功功率补偿方法	发明	ZL 02155572.9	2002.12.11
中钢设备股份有限公司	高温熔体容器全程自动加盖装置	实用新型	ZL200720000491.5	2007.08.10
中钢设备股份有限公司	气助扒渣装置	实用新型	ZL200820234178.2	2008.12.30
中钢设备股份有限公司	反推式容器自动加盖装置及其容器盖和插挂装置	实用新型	ZL200920105666.8	2009.02.06
中钢设备股份有限公司	焦炉炭化室压力自动调节装置	实用新型	ZL201020046755.2	2010.01.08
中钢设备股份有限公司	铁水预处理设备	实用新型	ZL201220024640.2	2012.01.18
中钢设备股份有限公司	脱除烟气中二氧化碳并制备硫酸铵复合肥和轻质碳酸钙的系统	实用新型	ZL201220012815.8	2012.01.12
中钢设备股份有限公司	用于焦炉加热系统的交换开闭器以及自动转换装置	实用新型	ZL201220093956.7	2012.03.13
中钢设备股份有限公司	一种用于连铸结晶器的窄边调整装置及热态调宽装置	实用新型	ZL201220139950.9	2012.04.01
国冶锐诚、北京中关村国际环保	一种污泥热干化挤压辊式给料机	实用新型	ZL 200820177639.7	2008.11.21
刘大地、苏明立
国冶锐诚、北京中关村国际环保	推进式污泥混料机	实用新型	ZL200820177640.X	2008.11.21
	产业促进中心有限公司、徐云、产业促进中心有限公司、徐云、刘大地、苏明立

、中钢设备及控股子公司拥有的授权专利

序号	专利权人	专利名称专利类别专利号	专利申请日
14	国冶锐诚、北京中关村国际环保一种污泥处理冷凝处理系统	实用新型ZL200820177638.2	2008.11.21
	产业促进中心有限公司、徐云、刘大地、苏明立
15	国冶锐诚	污泥热干化与污泥消化发酵联合应用的方法发明ZL200910089908.3	2009.07.28
16	中钢设计院一种铸坯钩车	实用新型ZL201020701278.9	2010.12.30
17	中钢设计院一种烟气氨法脱硫用氧化塔	ZL201020701276.X实用新型	2010.12.30
18	中钢设计院一种用于净化烧结烟气的脱硫塔	ZL201020701277.4实用新型	2010.12.30
19	中钢设计院一种铸坯拨钢升降机构	实用新型ZL201020701279.3	2010.12.30
20	中钢设计院一种组合式冷床	实用新型ZL201020701055.2	2010.12.30
21	中钢设计院一种导向辊对弧调整装置	ZL201120492515.X实用新型	2011.12.01
22	中钢设计院一种棒料加工上下料装置	实用新型ZL201220652420.4	2012.11.30
23	石家庄设计院一种电镀废水处理方法	ZL 99108260.5发明	1999.06.04
24	北京科技大学、石家庄设计院一种露天矿山边坡堵水及预加固装置	ZL200920104034.X实用新型	2009.08.05
25	石家庄设计院预制钢筋混凝土基础快装基站	实用新型ZL201120543587.2	2011.12.22
26	石家庄设计院一种机场场面监视雷达塔	实用新型ZL201220061864.0	2012.02.24

、中钢设备及控股子公司拥有的注册商标

序号	权利人	注册商标	注册号	注册类别	专用权期限	他项权利

序号	权利人	注册商标	注册号	注册类别	专用权期限	他项权利
1	中钢设备股份有限公司		1390907	7	2020.04.27
2	中钢设备股份有限公司		1085594	35	2017.08.20
3	中钢设备股份有限公司		1067853	42	2017.07.27

、中钢股份许可中钢设备使用的注册商标

序号	注册商标	注册地	注册号	注册类别
1		中国	4661656	19
2		中国	4661652	41
3		中国	4661651	42

序号	注册商标	注册地	注册号	注册类别
4		中国	4269010	6
5		中国	4269009	7
6		中国	4269008	19
7		中国	4269007	35
8		中国	4269006	37
9		中国	4269005	39
10		中国	4269004	41
11		中国	4269003	42
12		中国	4269002	43
13		中国	4269012	6

序号	注册商标	注册地	注册号	注册类别
14		中国	4269013	7
15		中国	4269014	19
16		中国	4269015	35
17		中国	4269016	37
18		中国	4269017	39
19		中国	4269018	41
20		中国	4269019	42

序号	注册商标	注册地	注册号	注册类别
21		中国	4269020	43
22		澳门	N/016233N/016234N/016235N/016236	673537
23		巴西	827226012827226020827226039827226047	673537
24		印度	1343708134370613437071343709	673537
25		澳大利亚	1044929	673537
26		新加坡	T05/03166IT05/03167GT05/03168ET05/03165J	673537
27		日本	49223014926602	673537

序号	注册商标	注册地	注册号	注册类别
28		香港	300380961	673537
29		美国	78/580800	673537
30		南非	2005/045582005/045592005/051442005/05145	673537
31		欧盟	004336756	673537

序号	企业名称	证书名称	证书编号	许可内容	发证日期	有效期截止日	发证机关
1.	中钢设备股份有限公司	对外承包工程资格证书	1100200000092	经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	2013.01.17	——	北京市商务委员会
2.	中钢设备股份有限公司	对外贸易经营者备案登记表	01218334	对外贸易经营者资质	2013.01.06	——	对外贸易经营者备案登记管理部门
3.	中钢设备股份有限公司	进出口货物收发货人报关注册登记证书	1101919018	进出口货物收发货人资格	1993.08.28	2014.08.28	中华人民共和国北京海
4.	中钢设备股份有限公司	设备监理单位资格证书	2004003	在以下监理专员范围内具有甲级资格:1、炼铁设备工程;2、炼钢、连铸设备工程;3、轧钢设备工程;4、特殊钢设备工程;5、城市垃圾处理工程。	2013.01.15	——	国家质量监督检验检疫总局、国家发展和改革委员会
5.	中钢设备股份有限公司	自理报检单位备案登记证明	1100000465	自理报检单位备案	2013.02.04	——	中华人民共和国北京出入境检疫检验总局

序企业名称号	证书名称证书编号	许可内容	发证日期	有效期截止发证机关日
国冶锐诚6.	工程监理资质E211005170证书	资质等级:冶炼工程监理乙级。可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务	2009. 07.10	北京市住房2014.07.10和城乡建设委员会
中钢设计7.	对外贸易经营00844128者备案登记表	对外贸易经营者资格	2011.01.17	——对外贸易经营者备案登记管理部门
中钢设计8.	进出口货物收1108910581发货人报关注册登记证书	进出口货物收发货人资格	2008.01.10	北京中关村2014.01.10海关
中钢设计9.	工程咨询单位工咨甲资格证书10320070045	资格等级:甲级专业:钢铁、建筑服务范围:规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计。	2012.08.15	国家发展和2017.08.14改革委员会
中钢设计10.	对外承包工程1100201000008资格证书	经营范围:1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	2011.03.14	——北京市商务委员会
中钢设计11.	工程设计资质A111001183证书	资质等级:冶金行业甲级;建筑行业(建筑工程)甲级;电子通信广电行业(通信铁塔)专业甲级。	2010.03.12	住房和城乡2014.01.21建设部

序号	企业名称	证书名称	证书编号			许可内容				发证日期	有效期截止日	发证机关
12.	中钢设计	工程设计资质证书	A211001180	程)专业乙级。		资质等级:建材行业(非金属矿及原料制备工				2011.01.10	2016.01.15	北京市规划委员会
13.	中钢设计	特种设备设计许可证	TS1811011-2014	获准从事GC2	GB	类(GB1级)压力管道的设计。	GB2	级)和	GC	2010.06.11	2014.06.10	北京市质量技术监督局
14.	中钢设计	特种设备设计许可证	TS1810609-2014	获准从事	GC	类(GC1(3)级)和级,仅限亚临界以下)压力管道的设计。		GD	类(GD1	2012.08.13	2014.06.10	国家质量监督检验检疫总局

序号	合同编号	合同名称	贷款人	贷款期限	贷款金额(万元)	利率	担保形式及担保人	贷款用途
1	YT134110120130001	流动资金借款合同	华夏银行股份有限公司北京东外支行	2013.01.042014.01.04	5,000	6.6%	中钢股份保证	购买设备
2	YTBY110120120080	流动资金借款合同	华夏银行股份有限公司北京东外支行	2012.12.282013.12.28	15,000	6.6%	中钢股份保证	购买设备
3	0142082	借款合同	北京银行股份有限公司双榆树支行	首次提款日起个月12	10,000	同期基准利率上浮5%	中钢股份保证	置换他行贷款
4	Ba1180113032500052	人民币流动资金借款合同	南京银行股份有限公司北京分行	2013.03.252014.03.25	10,000	6.3%	中钢股份保证	支付设备
5	Ba1180113032500053	人民币流动资金借款合同	南京银行股份有限公司北京分行	2013.03.252014.03.25	10,000	6.3%	中钢股份保证	支付设备
6	2013000761	借款合同	北京农村商业银行股份有限公司中关村支行	2013.05.242014.05.23	10,000.00	6%	中钢股份保证	购电解铜