Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2025

Apr 23, 2025

中钢国际工程技术股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》等规定,我作为中钢国际工程技术股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事,在2024年履职过程中做到勤勉尽责、 恪尽职守,积极履行独立董事职责,全面关注公司发展战略,积极了 解和主动掌握公司经营状况,认真审阅公司董事会相关的各项议案资 料,按时出席公司相关会议,依法依规对董事会有关事项发表意见, 充分发挥独立董事客观公正的专业判断和公司运营的独立审慎督促作 用,切实维护公司和全体股东的共同利益,全面履行独立董事职责。 现将本人2024年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

王天翼:男,1960 年 10 月出生,汉族,中国国籍,大学本科学 历,高级会计师、注册会计师。曾任审计署驻机械电子工业部审计局 综合处处长、直属单位审计处处长,中国机械装备(集团)公司资产 财务部部长,中国电工设备总公司副总经理、财务总监、纪委书记, 中国电力工程有限公司副总经理、财务总监、纪委书记,中国机械设 备工程股份有限公司纪委书记兼副总经理,北京钢研高钠科技股份有 限公司独立董事,公司第九届董事会独立董事。现任公司第十届董事 会独立董事,中国恒天集团有限公司外部董事,国机集团产业投资有 限公司外部董事。

在 2024 年度任职期间内,本人未在公司担任除独立董事以外的其

他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响 本人独立性的情况,具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 所要求的独立性。

二、独立董事 2024 年度履职情况

在2024年度任职期间内,我在上市公司现场工作累计55天。本着 对股东负责、实事求是的精神,秉持认真勤勉的履职态度,我对董事 会会议材料进行认真的研究,按时出席公司董事会和专业委员会相关 会议;保持与公司高管的沟通,及时了解、掌握公司的经营状况和重 大经营活动;在充分掌握实际情况的基础上,依据自身的专业知识和 经验作出独立判断,提出相关意见,按照规定的程序对各项议案进行 表决。在履职中,注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市 公司资金的情形,注意监督审查公司关联交易事项,关注公司关联交 易审议决策程序的规范性,交易价格的公平与公允性,重点关注了公 司募集资金使用以及闲置募集资金补充流动资金的情况,客观、公正 地对各项议题进行分析判断,依据所掌握的资料,充分发表相关意见, 切实维护公司和中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项发表意见的情况

依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及公 司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,我对公司2024年以 下事项进行了重点关注,对其合法合规性做出独立判断并发表了相关 意见:

(一)关联交易情况

在2024年度任职期间内,公司各项关联交易事项均已按照有关法 律法规以及监管部门的要求履行了必要的审议决策程序,并已及时在 中国证监会以及深交所指定媒体上进行了披露,具体包括:

1. 2024年1月22日、2月20日,分别在公司召开的第九届董事会第 三十九次、第四十次会议上,就公司2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度日常关联交易计划进行审议并发表相关意见。

2. 2024年2月20日,在公司召开的第九届董事会第四十次会议上, 就公司与中钢物业签署《中钢国际广场租赁合同》的关联交易事项进 行审议并发表相关意见。

3.2024年4月22日,在公司召开的第九届董事会第四十二次会议上, 就公司追认2023年度日常关联交易额进行审议并发表相关意见。

4.2024年4月29日、8月28日,分别在公司召开的第九届董事会第 四十三次、第四十四次会议上,就公司对宝武集团财务有限责任公司 持续风险评估和办理金融业务的风险处置预案等事项进行审议并发表 相关意见。

5.2024年11月26日、12月30日,分别在公司召开的第十届董事会 第三次、第五次会议上,就公司2024年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易计划、新增2025年年度日常关联交易预计进行审议 并发表相关意见。

6.2024年11月26日、12月3日,分别在公司召开的第十届董事会第 三次、第四次会议上,就公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金 融服务协议》并申请综合授信、对宝武集团财务有限责任公司的风险 评估报告、修订《在宝武集团财务有限责任公司办理金融业务的风险 处置预案》等关联交易事项进行审议并发表相关意见。

(二)募集资金使用情况

在2024年度任职期间内,公司募集资金使用情况均已按照有关法 律法规以及监管部门的要求履行了必要的审议决策程序,并已及时在 中国证监会以及深交所指定媒体上进行了披露,具体包括:

1.2024年1月5日,在公司召开的第九届董事会第三十八次会议上, 就公司调整募集资金投资项目投资进度、使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案进行审议并发表相关意见。

2.2024年4月29日、8月28日,分别在公司召开的第九届董事会第 四十三次、第四十四次会议上,就公司《2023年年度募集资金存放与 使用情况专项报告》《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报 告》进行审议并发表相关意见。

3.2024年8月28日,在公司召开的第九届董事会第四十四次会议上, 就公司调整募集资金投资项目进度及新增募投项目的议案进行审议并 发表相关意见。

4.2024年10月31日,在公司召开的第十届董事会第二次会议上, 就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案进行审议并发 表相关意见。

5.2024年12月30日,在公司召开的第十届董事会第五次会议上, 就公司使用财务公司承兑汇票方式支付募投项目款并以募集资金等额 置换的议案进行审议并发表相关意见。

(三)对外担保及资金占用情况

在2024年度任职期间内,公司没有为控股股东及其他关联方、其 他单位或个人提供违规担保,维护了公司和股东的合法权益,也不存 在资金占用的情况。

(四)高级管理人员薪酬情况

2024年10月31日,在公司召开的第十届董事会第二次会议上,对 公司经理层成员2023年度经营业绩考核评价结果及薪酬兑现方案进行 审议。

公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩,根据年度目标和考核

情况进行发放,高级管理人员的薪酬情况是合理的。

(五)利润分配情况

2024年4月29日,在公司召开的第九届董事会第四十三次会议上, 就公司2023年年度利润分配预案进行审议并发表相关意见。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2024年8月28日,在公司召开的第九届董事会第四十四次会议上, 对续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年年度审计机 构的事项进行审议。

(七)内部控制执行情况

在2024年度任职期间内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所 相关规定健全、完善公司内部控制体系,组织各部门及下属单位开展 内部控制手册的更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控 制体系较为完善,内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司 内部控制情况,内部控制合法有效,无重大及重要缺陷。

(八)公司其它重要事项

1.在2024年度任职期间内,针对公司股票期权激励计划相关事项 进行审议并发表相关意见,包括:向2022年股票期权激励计划激励对 象授予预留股票期权、公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行 权条件及注销相关股票期权。

2.在2024年度任职期间内,对公司修订、完善各项治理制度进行 审议,包括:《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪 酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《重大信息内部报告 制度》《董事会会议提案管理办法》《中钢国际所属企业工资总额管 理办法》《内部审计制度》等。

3.在 2024 年度任职期间内,公司进行了董事会换届,对董事会换

届暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案、董事会换届暨提名 第十届董事会独立董事候选人的议案进行了审议;对聘任公司副总经 理等高级管理人员、聘任董事会秘书和证券事务代表等事项进行了审 议。

四、董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

在 2024 年度任职期间内,本人共出席公司董事会会议 12 次,无 缺席和委托出席董事会会议的情况,审议议案均表示同意。列席公司 年度股东大会 1 次。

在 2024 年度任职期间内,作为审计与风险管理委员会召集人,组 织召开审计与风险管理委员会会议 6 次;作为薪酬与考核委员会委员, 出席会议 5 次。按照《上市公司独立董事管理办法》的规定,参加独 立董事专门会议 11 次。无缺席会议情况,无委托出席情况,审议议案 均表示同意。

公司各项会议的召集、召开程序合法合规,会议通知及资料送达 及时,议案内容真实、准确、完整,会议表决程序及结果合法有效, 关联董事在审议关联交易事项时予以回避。参加各专委会、独董专门 会议具体履职情况如下:

(一)作为审计与风险管理委员会召集人,组织召开审计与风险 管理委员会会议 6 次,对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告 进行了审阅,及时了解年报审计工作整体安排及审计进展情况,确保 审计合法有序、审计报告真实准确。对公司 2024 年度审计的工作计划、 募集资金使用与存放情况的专项报告等进行了审查,并听取了内控审 计部季度工作情况、全面风险管理季度简报等。

(二)作为薪酬与考核委员会委员,对向 2022 年股票期权激励计 划激励对象授予预留股票期权、经理层成员任期制和契约化实施方案、

公司经理层成员 2023 年度经营业绩考核评价结果及薪酬兑现方案等 事项进行了审查,通过后提交董事会审议。

(三)参加独董专门会议 11 次,对涉及公司关联交易、募集资金 使用、高管人员聘任等 22 项重要事项进行了审议。

五、独立董事履职支撑保障情况

为保障独立董事高效履职,公司董办作为工作支撑的常设机构, 积极发挥桥梁纽带作用,通过各种方式使我及时了解公司经营情况, 本人通过参加会议、邮件、电话、视频等方式,及时获取到公司经营 情况、行业形势及监管情况等重要信息,保持与公司管理层的密切联 系。在 2024 年度任职期间内,我参加了公司 2023 年度工作会议、2024 年一季度和半年度经营分析会等重要工作会议 3 次,收到公司发送的 改革月报 12 期,并积极参加了各级监管机构组织的独立董事履职相关 培训。

2024 年 6 月,我还实地调研走访了公司下属中钢天澄、中钢安环 院两家重要子公司,两家子公司分别是我国环保产业的骨干企业和国 家级专精特新"小巨人"企业,在大气污染治理技术的研发、安全生 产风险防控、智慧安环产业等方面具备较强的实力和竞争力。调研交 流中建议公司继续注重先进技术创新研发和储备,优化企业科技创新 体制机制,保持核心竞争力。

六、提出异议的事项与理由

本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序,重 大经营事项决策履行了相关程序,决策结果合法有效。在 2024 年度任 职期间内,我本人没有对公司董事会议案和非董事会议案及其他事项 发表反对意见。

七、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情况

在 2024 年度任职期间内,公司完成了 2023 年年度报告、2024 年 第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制与披露工作,完成 各类信息披露文件共计 180 份。我本人持续关注公司信息披露工作, 公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披 露工作制度》的有关规定,真实、准确、完整地履行信息披露义务, 没有出现损害公司和全体股东合法权益的情况。

(二)落实保护社会公众股东合法权益方面

在2024年度任职期间内,我关注公司在媒体和网络上披露的重要 信息,保持与公司管理层的及时沟通。在公司2024年年报编制过程中, 我认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报, 及时了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相 关资料,以确保年度报告全面反映公司真实情况,切实维护公司和广 大社会公众股东的利益。

(三)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行独立董 事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和 广大社会公众股东的利益。

(四)本人利用参加公司会议以及在公司调研的机会,对公司管 理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目高度关注,持续跟踪 项目推进情况,保持与公司高管的沟通,充分发挥作为独立董事的专 业特长。

八、其他事项

(一)无提议召开董事会的情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在2024年度任职期间内,本人积极有效地履行了独立董事职责。 我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则,积极履行独立董事的各项职 责,加强同公司的沟通和交流,充分发挥独立董事作用,努力提高董 事会决策的科学、合规和高效,促进公司稳健发展,切实维护公司利 益和全体投资者的合法权益。

独立董事:王天翼

2025 年 4 月 23 日