Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2015

Apr 1, 2015

瑞银证券有限 责任公司

关 于 中 钢 国际工程技术 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

年 度 持续督导报告

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

2015年4月

释义

在本报告中,除非文义另有所指,以下简称具有如下特定含义:

中钢国际、上市公司、公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司,曾用名中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢国际、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次重大资产重组、本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次重大资产置换	指	中钢国际以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	中钢国际向中钢股份发行股份购买置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分;中钢国际向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权
本次募集配套资金、非公开发行募集配套资金	指	本次重组完成后,以询价发行方式按不低于元/8.80股向不超过名符合条件的特定投资者非公开发行10股份,募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢国际全部资产和负债
置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权
标的资产	指	置出资产和注入资产的全称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之年度持续督导报告

深圳证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
《资产交割协议》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》
《资产交接确认书》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》
交割日	指	年月日2014731
瑞银证券、独立财务顾问、主承销商	指	瑞银证券有限责任公司
中天运	指	中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四 舍五入所致。

一、标的资产过户及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)资产交付及过户情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素 股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2014]659 号),核准公司向中钢股份发行 225,701,248 股股份、向中钢资产发行 3,995,149 股股份购买相关资产,核准公司 非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 该批复自核准之日起 12 个月内有效。

2014 年 8 月 29 日,公司与中钢股份和中钢资产签署了《资产交割协议》, 交易各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日,于交割日,置出 资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担(无 论其是否已经完成权属的转移);注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务 和风险都转由公司享有及承担(无论其是否已完成权属的转移)。

注入资产中钢设备 100%股权已于 2014 年 8 月 29 日过户至中钢国际名下, 并完成了股权变更相关的工商变更登记手续。置出资产的全部资产和负债相关的 一切权利、义务和风险已转移至吉炭有限,吉炭有限的 100%股权也已过户至中 钢股份,工商变更登记手续于 2014 年 9 月 2 日办理完毕。

2014 年 9 月 2 日,公司与中钢股份、中钢资产签署了《资产交接确认书》。 2014 年 9 月 3 日,公司发出资产过户公告。

(二)验资情况

致同对本次新增股份的情况进行了审验,出具了致同验字(2014)第 110ZC0206 号验资报告,确认公司已收到中钢股份、中钢资产缴纳的新增注册资 本(实收资本)合计 229,696,397.00 元。截至 2014 年 9 月 2 日,上市公司变更 后的累计注册资本为 512,595,397.00 元,实收资本为 512,595,397.00 元。

(三)发行股份购买资产所涉及的股份发行登记事项的办理情况

2014 年 9 月 4 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》,上市公司向中钢股份发行的 225,701,248 股和 中钢资产发行 3,995,149 股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

(四)相关债务处理

根据交易各方签订的《资产交割协议》,对于截至交割日尚未取得债权人同 意函的金融债务,中钢股份促使其控股股东中钢集团在 2014 年 9 月 2 日之前代 为偿还;如果中钢集团未能偿还,则由中钢股份偿还。 截至 2014 年 7 月 31 日, 金融债务总额为 7.82208 亿元,其中包括未获得相应银行的债权转移同意函的 3 笔银行贷款(本金分别为 1.8 亿元、0.5 亿元和 0.48 亿元),中钢股份已经将上述 3 笔银行贷款的本金和相应利息偿还给相应银行;其余金融债务已经获得债权人 同意函并转移至吉炭有限。

对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务,如任何未向中钢国 际出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢国际主张权利的,中钢国际应 在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发 出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理,由中钢股 份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务;如前述债权人不同意其债权移交中 钢股份或其指定的第三方处理,则中钢国际将在 3 个工作日内书面通知中钢股份 或其指定的第三方参与协同处理,在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付 给中钢国际后,由中钢国际向债权人清偿。

中钢国际因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢国际所造成的各项 损失均由中钢股份承担。

(五)非公开发行股份募集配套资金的实施情况

根据中国证监会的核准文件,核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日(第六届董事会第十四次会议决议公告日)前 20 个交易 日股票交易均价,即 8.80 元/股。

根据《认购邀请书》规定的定价原则,公司与主承销商确定本次发行价格为 9.01 元/股;按照"价格优先、数量优先、时间优先"的规则,最终确定本次非 公开发行的发行对象与获配数量,具体情况如下表:

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瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之年度持续督导报告

序号	认购对象		配售股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
1	鹏华资产管理(深圳)有限公司	11,352,657	102,287,439.57	12
2	信达证券股份有限公司	11,500,000	103,615,000.00	12
3	西藏瑞华投资发展有限公司	11,846,002	106,732,478.02	12
4	广发证券资产管理(广东)有限公司	13,000,000	117,130,000.00	12
5	安信基金管理有限责任公司	13,000,000	117,130,000.00	12
6	深圳市创新投资集团有限公司	15,000,000	135,150,000.00	12
7	华宝信托有限责任公司	26,000,000	234,260,000.00	12
8	财通基金管理有限公司	13,000,000	117,130,000.00	12
9	金圆资本管理(厦门)有限公司	13,215,859	119,074,889.59	12
10	东海基金管理有限责任公司	2,052,184	18,490,177.84	12
	合计	129,966,702	1,170,999,985.02

2014 年 10 月 27 日,中天运出具中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》, 截至 2014 年 10 月 24 日,中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣 除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用)后,本次 募集资金净额为 1,135,461,018.77 元。其中,新增注册资本为 129,966,702.00 元, 增加资本公积 1,005,494,316.77 元。

2014 年 10 月 29 日,中钢国际就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。2014 年 11 月 6 日,本次增发股份登记到 账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行的新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2014 年 11 月 7 日。

二、交易对方承诺的履行情况

本次重大资产重组所涉及的公司实际控制人中钢集团、发行对象中钢股份、 中钢资产以及中钢国际出具的主要承诺,具体如下:

序号	承诺	目前状态
1	中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺	正在履行
2	中钢集团、中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺	正在履行

瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之年度持续督导报告

序号	承诺	目前状态
3	中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺	正在履行
4	中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺	正在履行
5	中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺	履行完毕
6	中钢股份关于接收置出资产的承诺	履行完毕
7	中钢股份关于注入资产诉讼的承诺	正在履行
8	中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺	正在履行
9	中钢股份关于商标许可的承诺	正在履行
10	中钢国际、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺	履行完毕

以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露,本独立财务顾问 认为,上述承诺中除第 5 项、第 6 项和第 10 项已经履行完毕外其他承诺仍在履 行过程中,根据尽职调查及审计师出具的相关报告,截至本持续督导报告出具日, 承诺出具各方均应履行了自身所做承诺,未发现违反承诺的情况发生。

三、盈利预测的实现情况

中钢国际与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《盈利预测补偿 协议》,并于 2014 年 4 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,盈利预测的补偿期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的扣除非 经常性损益后的净利润作出如下承诺: 2014 年度不低于人民币 43,706.20 万元、 2015 年度不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年度不低于人民币 51,651.45 万元。

根据中天运出具的《中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况专项审核报告》(中天运[2015]普字第 90280 号),注入资产 2014 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 45,427.70 万元,占盈利 预测的比例为 103.94%,完成盈利预测。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易于 2014 年实施完毕,根据《盈利预 测补偿协议》及其补充协议的约定,注入资产盈利补偿期间为 2014 年度、2015

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年度、2016 年度。根据中天运出具的《中钢国际工程技术股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中天运[2015]普字第 90280 号),注 入资产 2014 年度实现净利润数额超过承诺的净利润额,交易对方无需对中钢国 际进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前,公司的主营业务为石墨、炭素制品的研发、生产等,主要产品 包括石墨电极、电极糊、炭块以及炭纤维等。本次交易完成后,上市公司置出原 有的石墨、炭素研发、生产业务,并通过重大资产置换及发行股份购买资产将主 营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。

本次重组的注入资产中钢设备 100%股权已于 2014 年 8 月 29 日过户至中钢 国际名下。2014 年度,公司的主要财务及业务指标均较 2013 年出现大幅提升, 具体如下:

单位:万元

	年度2014	注年度2013	增幅
营业总收入	1,106,133.40	143,622.96	670.16%
净利润	18,628.84	-39,783.50	146.83%
归属于母公司所有者的净利润	18,247.55	-39,783.50	145.87%
基本每股收益(元/股)	0.34	-1.41	124.11%

注:2013 年度数据为调整前数据

本次交易完成后,中钢国际的主营业务收入及利润水平均显著提升。

经核查,独立财务顾问认为:本次重组完成后,中钢设备的主营业务变更为 工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务,中钢国际 2014 年度的主营业务 收入及利润水平均显著提升。

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五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理结构与运行情况

本次交易前,中钢国际已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,建立 了比较完善的法人治理结构与现代企业制度,先后制订了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规 章制度,规范了公司运作,同时不断加强信息披露工作。

在本次交易期间,中钢国际先后修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制 度》、《现金分红管理制度》、《累积投票制实施细则》、《股东大会网络投票实施细 则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度。同时按照规 则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人 档案,防范内幕交易,并及时对外公告本次交易相关的董事会决议、股东大会决 议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后,中钢国际继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《股东大会议事规则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》 等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构,确保所有股东,尤其是中小股 东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,中钢国际严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。中钢 国际目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。中钢国际能够严 格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关 信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案 履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之年度持续督导 报告》之盖章页)

瑞银证券有限责任公司

2015 年 4 月 1 日