Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 25, 2012

中钢集团吉林炭素股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

报告人：李海涛

中钢集团吉林炭素股份有限公司全体股东及股东代表：

本人作为中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》 等法律、法规、规范性文件的规定，在2011 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽 责，忠实的原则，认真履行职务，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对 公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。现将2011 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、参加会议情况

（一）出席董事会会议情况

2011年度公司共召开董事会正式或临时会议11次，本人亲自参加会议11次。 对董事会所有议案均投了赞成票。

（二）出席股东大会情况

2011年度，公司共召开2次股东大会，本人列席了全部会议。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的 规定，作为公司独立董事，本人就公司2011年度重大决策和生产经营中的重大事 项发表独立意见。

（一）2011 年4 月6 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，本人对相 关议案发表独立意见

1 、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及其费用的议案

本独立董事对此事宜事先进行了了解，认为：公司所聘的中瑞岳华会计师事 务所有限公司，具备从事证券相关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。 约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关

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决策及审议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的45 万 元审计费用聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2011 年度会计报表进行 审计、出具审计报告。

2 、关于 2011 年日常关联交易预计预案的独立意见

本独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公 司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符 合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公 司管理层经过充分讨论和谨慎决策，其关联交易是原协议到期所续签的协议，是 维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不 能正常进行，所提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，是必要的也是 必需的。将有利于保障公司正常的生产经营和持续发展。上述关联交易不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

（二）2011 年5 月30 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，本人对 相关议案发表独立意见

公司第五届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应进 行换届选举，根据公司股东的推荐，公司董事会提名杨光先生、髙蔚卿先生、姜 宝才先生、吴红斌先生为公司第六届董事会董事候选人。

本人经审阅上述候选人的工作履历等相关资料，认为其任职资格符合《公司 法》、《公司章程》和其它法律法规中有关规定，公司董事会的提名、表决等程序 符合相关法律法规的有关规定，同意董事会提名上述侯选人作为公司第五届董事 会董事候选人，并提交中钢吉炭 2011 年度股东大会选举。

（三）2011 年6 月21 日，公司召开第六届董事会第一次会议于，本人对 《关于公司聘任高管人员的议案》发表独立意见。

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，本 着认真、负责的精神，针对公司关于《聘任公司第六届高级管理人员》的决议发 表了独立意见：公司已提供作为中钢吉炭高级管理人员候选人的简历，审议前就 有关问题的相关人员进行了询问，基于独立判断，认为公司拟聘任的高级管理人 员具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，故同意公司拟聘任高级管理 人员的提名。

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（四）2011年7月11日，公司召开第六届董事会临时会议，本人对《2008-2010 年日常关联交易超出预计部分的议案》发表了独立意见。

本独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公 司以往的实际情况，公司对2008 年到2010 年期间日常关联交易超出部分进行补 充审议并按程序提交股东大会审议，是公司规范运作的体现。上述关联交易决策 程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表 决；其关联交易是原协议延伸和新产生的关联业务，属于公司生产经营的正常业 务往来，没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供的 相关服务是公司生产经营必备的辅助生产。有利于保障公司正常的生产经营和持 续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

（五）2011 年8 月17 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，作为公司 的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，基于 独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、关于公司对外担保情况

经了解查证，公司报告期内不存在对外担保事项。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。 公司在风险控制方面能够严格按照相关法律法规执行，尽量避免给公司造成 风险和损失，较好地维护了公司和股东的权益。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

本独立董事认为中钢集团吉林炭素股份有限公司能按照《上市公司信息披露 管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息的披露。 （二）对公司的治理结构及经营管理的监督

本独立董事能够忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行 认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。2011年本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以 及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、有关高管的提名人选、业务发展、

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公司董事、高管的履职等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董 事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股 东的合法权益。

（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

本独立董事重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不 断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理 解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

四、专业委员会履职情况

2011 年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关要 求，本人做的具体工作主要有：

作为审计委员会委员，参加了4次会议，认真按照公司《独立董事年报工作 制度》、《审计委员会议事规则》认真履职，协同公司内部审计部门对公司发布 定期报告的相关财务数据进行了监督和预审计，并对会计师事务所提出了审计委 员会的审计看法。

五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2012 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强学习，提 高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力， 积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促 进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。积极履行职 责，维护公司和股东利益。

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