Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 30, 2019

中钢国际工程技术股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 中钢国际工程技术股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中钢国际 股票代码： 000928

信息披露义务人名称： 中钢资本控股有限公司 信息披露义务人住所： 北京市海淀区海淀大街8号A座38层 通讯地址： 北京市海淀区海淀大街8号A座38层

签署日期：2019年12月

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信息披露义务人声明

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人）在中钢国际工程技术股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在中钢国际工程技术股份有限公司拥有权益。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动已经获得中国中钢集团有限公司对本次权益变动涉及的 中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司和中钢资产管理有限责任公司向 中钢资本控股有限公司无偿划转其合计持有的中钢国际工程技术股份有限公司 341,421,357股股份事项的同意。

本次权益变动尚需通过国资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编 号的备案表。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他 人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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1

目录

第一节	释义..................................................................................... 3
第二节	信息披露义务人介绍........................................................... 4
第三节	权益变动决定及权益变动目的...........................................11
第四节	权益变动方式.................................................................... 13
第五节	资金来源........................................................................... 16
第六节	后续计划........................................................................... 17
第七节	对上市公司的影响分析..................................................... 19
第八节	与上市公司之间的重大交易.............................................. 22
第九节	前6个月内买卖上市公司股份的情况............................... 23
第十节	信息披露义务人的财务资料.............................................. 26
第十一节 其他重大事项.................................................................... 36
第十二节 备查文件........................................................................... 37
第十三节 信息披露义务人声明......................................................... 38
详式权益变动报告书附表................................................................. 40

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2

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	中钢国际工程技术股份有限公司详式权益变动报 告书
中钢资本、信息披露 义务人	指	中钢资本控股有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢国际、上市公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司（股票代码： 000928.SZ）
本次权益变动、本次 无偿划转	指	经中钢集团批准，中钢集团、中钢股份和中钢资 产将合计持有的中钢国际341,421,357股股份无偿 划转给中钢资本，本次无偿划转完成后，中钢资 本持有中钢国际341,421,357股股份（占中钢国际 的股份总数的27.17%）
《无偿划转协议》	指	中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于2019 年12月27日就本次无偿划转签署的《中国中钢集 团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产 管理有限责任公司与中钢资本控股有限公司关于 中钢国际工程技术股份有限公司股份无偿划转协 议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中钢资本控股有限公司

注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层

法定代表人：徐思伟

注册资本：1,004,186.24 万元

统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿 石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发 后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨 询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2016 年 9 月 29 日至长期

股东名称：中钢股份

通讯地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层

联系电话：010-62689669

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。

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4

中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.38%和 0.62%的股 权；中钢集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中钢集团唯 一出资人和实际控制人，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。

（一） 控股股东基本情况

名称：中国中钢股份有限公司

注册地：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

法定代表人：徐思伟

注册资本：1,300,467.048081 万元

统一社会信用代码：91110000710935337C

公司类型：股份有限公司

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、 仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特 种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务； 工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2008 年 3 月 21 日至长期

股东名称：中钢集团、中钢资产

通讯地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层

联系电话：010-62686689

（二） 中钢资本的产权控制关系

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5

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（三） 中钢股份所控制的核心企业及主营业务的情况

			直接和间 接合计持 股比例
序 号
	公司名称	注册资本（元）		主营业务
1	中钢矿业开发有限公司	540,670,000	100%	国内萤石矿资源的开发和相关 矿产品的生产、销售；铁矿、 钼矿、锰、钒等资源的开发
2	东悦投资有限公司	3港币	100%	海外铁、铬、镍、锰等矿产资 源的开发和运营
3	中钢国际	1,256,662,942	32.33%	以钢铁、电力、煤焦化工和矿 业为主的工业工程及工业服 务、以城市基础设施和轨道交 通为主的市政工程及投资运 营、以大气及固废治理、清洁 能源利用为主的节能环保、以 智能制造和新材料开发为核心 的高新技术
4	中钢装备技术有限公司	200,000,000	100%	冶金轧辊、轧钢设备及冶金备 件、矿山设备、工业硅炉、铁 合金炉等设备及备件的生产、 销售；钢材的加工、仓储和贸

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6

				易物流等
5	中钢科技发展有限公司	50,000,000	100%	磁性材料、金属制品、复合材 料制品、透气砖及不定型耐火 材料、节能环保等新型耐火材 料、芴酮系列功能材料等新材 料的生产和销售
6	中钢国贸控股有限公司	100,000,000	100%	国内锰、镍、铜、铁合金、铬 等矿产资源的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
7	中钢国际控股有限公司	10,000,000港 币	100%	海外铁矿石、铁合金、镍、铬 等矿产资源的贸易
8	中钢集团安徽天源科技 股份有限公司	383,525,184	43.33%	工业原料业务、金属制品业务、 电子元件业务、装备业务和专 业技术服务业务

（四） 中钢集团所控制的核心企业及主营业务的情况

			直接和间 接合计持 股比例
序 号
	公司名称	注册资本（元）		主营业务
1	中钢矿业开发有限公司	540,670,000	100%	国内萤石矿资源的开发和相关 矿产品的生产、销售；铁矿、 钼矿、锰、钒等资源的开发。
2	东悦投资有限公司	3港币	100%	海外铁、铬、镍、锰等矿产资 源的开发和运营
3	中钢国际	1,256,662,942	54.60%	以钢铁、电力、煤焦化工和矿 业为主的工业工程及工业服 务、以城市基础设施和轨道交 通为主的市政工程及投资运 营、以大气及固废治理、清洁 能源利用为主的节能环保、以 智能制造和新材料开发为核心 的高新技术
4	中钢装备技术有限公司	200,000,000	100%	冶金轧辊、轧钢设备及冶金备 件、矿山设备、工业硅炉、铁 合金炉等设备及备件的生产、 销售；钢材的加工、仓储和贸 易物流等
5	中钢科技发展有限公司	50,000,000	100%	磁性材料、金属制品、复合材

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7

				料制品、透气砖及不定型耐火 材料、节能环保等新型耐火材 料、芴酮系列功能材料等新材 料的生产和销售
6	中钢国贸控股有限公司	100,000,000	100%	国内锰、镍、铜、铁合金、铬 等矿产资源的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
7	中钢国际控股有限公司	10,000,000港 币	100%	海外铁矿石、铁合金、镍、铬 等矿产资源的贸易
8	中钢集团安徽天源科技 股份有限公司	383,525,184	43.33%	工业原料业务、金属制品业务、 电子元件业务、装备业务和专 业技术服务业务
9	中钢资产管理有限责任 公司	167,010,000	100%	集团土地房产等存量资源处置 盘活、不良债权清收、拟退出 企业的清算关闭等

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简

要说明

（一） 信息披露义务人从事的主要业务

中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。

（二） 信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人成立于 2016 年 9 月 29 日，2016 年、2017 年和 2018 年的财 务状况如下：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	62,651,495,692.43	62,597,248,030.58	50,338,223,925.17
净资产	8,058,448,497.91	7,490,151,329.52	4,768,926,198.29
资产负债率	87.14%	88.03%	90.53%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收入	33,437,863,561.80	32,221,771,791.99	—
主营业务收入	33,437,863,561.80	32,221,771,791.99	—

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项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
营业成本	32,431,638,995.97	31,249,273,056.02	—
净利润	-100,176,955.42	-665,568,919.49	-272,936,167.12
净资产收益率	-0.64%	-8.57%	-5.72%

四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中钢资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

					是否取得其他国家 或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
徐思伟	男	董事长	中国	北京市	否
刘安栋	男	董事	中国	北京市	否
李国富	男	董事	中国	北京市	否
刘安栋	男	总经理	中国	北京市	否
于德群	男	监事	中国	北京市	否
闫三永	男	监事	中国	北京市	否

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他 上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一） 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情

况

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

			注册资本 （元）		中钢资本 持股比例
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	中钢集团安徽 天源科技股份 有限公司	002057	575,287,776	工业原料业务、金属 制品业务、电子元件 业务、装备业务和专 业技术服务业务	20.17%

注：中钢资本持股比例为间接持股。

（二） 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

（三） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东中钢股份持有、控制境 内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

			注册资本 （元）		中钢股份 持股比例
序号	上市公司名称	证券代码		主营业务
1	中钢集团安徽 天源科技股份 有限公司	002057	575,287,776	工业原料业务、金属 制品业务、电子元件 业务、装备业务和专 业技术服务业务	43.33%

注：中钢股份持股比例包括直接持股和间接持股。

（四） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东中钢股份不存在持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

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10

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、 权益变动目的

中钢集团债务重组方案于 2016 年获得国务院审批通过。根据债务重组方案 要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中 钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、 本次权益变动履行的程序

（一） 本次权益变动已经履行的相关法律程序

1. 2019 年 11 月 4 日，中钢集团召开第一届董事会第二十六次会议，审议

通过了本次无偿划转事项。

1. 2019 年 11 月 21 日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持 有的中钢国际 203,131,124 股股份无偿划转至中钢资本。

2. 2019 年 11 月 21 日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意 将中钢资产持有的中钢国际 3,595,632 股股份无偿划转给中钢资本。

3. 2019 年 11 月 21 日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意 中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际 134,694,603 股股份、203,131,122 股股份、3,595,632 股股份。

4. 2019 年 12 月 27 日，中钢集团作出《关于中钢集团所属上市公司国有股 份无偿划转的批复》（中钢集团企函﹝2019﹞196 号），同意本次无偿划转事项。 （二） 本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次权益变动尚需通过国资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编 号的备案表。

三、 信息披露义务人在未来 12 个月内对中钢国际权益的处置计

划

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11

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持中 钢国际的股份或者处置所拥有权益的中钢国际的股份之计划，但是不排除因信息 披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中钢国际的股份之情形。

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第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中钢资本未直接持有中钢国际的股份；中钢集团、中钢股 份和中钢资产分别直接持有中钢国际 235,845,969 股股份、406,262,246 股股份、 44,016,017 股股份，合计 686,124,232 股股份，占中钢国际的股份总数的 54.60%， 中钢集团是中钢国际的控股股东。本次权益变动前，中钢国际的产权控制关系如 下图所示：

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本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢 国际 134,694,603 股股份、203,131,122 股股份、3,595,632 股股份无偿划转给中钢 资本。

本次权益变动完成后，中钢资本持有中钢国际 341,421,357 股股份；中钢集 团、中钢股份和中钢资产分别持有中钢国际 101,151,366 股股份、203,131,124 股 股份、40,420,385 股股份；中钢资本将成为中钢国际的第一大股东，中钢国际的 控股股东仍然是中钢集团，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控 制关系如下图所示：

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二、 本次权益变动涉及的交易协议

2019 年 12 月 27 日，中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本签署了《无 偿划转协议》，中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢国际 134,694,603 股股份、203,131,122 股股份、3,595,632 股股份无偿划转给中钢资本， 本次无偿划转未导致标的股份的国有性质发生改变。

《无偿划转协议》自下列条件同时满足后生效：（1）协议经各方法定代表人 或其授权代表签字并加盖公章；（2）各方分别按其章程及制度规定履行关于本次 无偿划转的决策程序；（3）中钢集团批准本次无偿划转。

• 三、 本次权益变动尚待获得的批准和授权

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需通过国资委产权管理信息系统作 备案管理，并取得统一编号的备案表。

• 四、 本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中钢股份持有的中钢国际

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14

203,131,122 股股份和中钢资产持有的中钢国际 3,595,632 股股份，该等股份的限 售期均已届满，但由于中钢股份和中钢资产尚未办理限售流通股解除限售的手续， 因此仍处于限售状态；本次权益变动涉及的中钢集团持有的中钢国际 134,694,603 股股份为非限售流通股。

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的中钢集团持有的中钢国际 134,694,603 股股份中的 117,922,986 股股份、中钢股份持有的中钢国际 203,131,122 股股份、中钢资产持有的中钢国际 3,595,632 股股份均存在质押；截 至本报告书签署之日，中钢集团、中钢股份和中钢资产已就本次无偿划转事项取 得了质权人的同意。

除前述权利限制情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在冻结及其他权 利限制情况。

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15

第五节 资金来源

经中钢集团批准，中钢集团、中钢股份和中钢资产拟将合计持有的 341,421,357股股份无偿划转给中钢资本。本次无偿划转完成后，中钢资本持有中 钢国际341,421,357股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产分别持有中钢国际 101,151,366股股份、203,131,124 股股份、40,420,385股股份。本次权益变动不涉 及现金对价的支付，不涉及权益变动资金来源相关事项。

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第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变中钢国际 主营业务或者对中钢国际主营业务作出重大调整的计划，但是不排除未来收购完 成后，信息披露义务人根据战略需要对中钢国际主营业务进行调整的可能。若发 生此种情形，信息披露义务人将依法依规及时履行必要的法律程序和信息披露义 务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对中钢国际 及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划， 也没有使中钢国际购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来信息披露义务人 根据其和中钢国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要 的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变中钢国际现任董事会或高 级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与中钢国际其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人拟对中钢 国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信 息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购中钢国际控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中钢国际现有员工聘用计划

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做出重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中钢国际分红政策进行重大 调整的计划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对中钢国际业务和组织结 构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

中钢资本就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺：

1. 中钢资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持分 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违 反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其他股东的 合法权益。中钢资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢国际及 其控制的下属企业的资金。

2. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有

效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担 相应的赔偿责任。

二、 信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次无偿划转前，中钢资本不持有中钢国际的股份，与上市公司之间不存在 同业竞争。

本次无偿划转后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不 受损害，避免信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中钢 资本就避免与上市公司同业竞争承诺：

1. 在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢资本 及其附属企业（指中钢资本下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市 公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在 内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争。

2. 保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞

争的活动。

1. 如中钢资本或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可

能与上市公司发生同业竞争的，中钢资本或其附属企业将优先将上述商业机会赋

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19

予上市公司。

1. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有

效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担 相应的赔偿责任。

三、 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易

自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，中钢资本及其关联方与中钢国际 的关联交易情况如下：

			关联交易金额 （元）
序号	关联方名称	关联交易类型
1	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	采购设备	30,649,322.24
2	中钢集团西安重机有限公司	采购设备	30,053,642.11
3	邢台轧辊设备制造有限责任公司	采购设备	8,707,013.25
4	中钢洛耐新材料科技有限公司	采购设备	7,612,505.95
5	衡阳中钢衡重设备有限公司	采购设备	4,901,845.77
6	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	采购设备	4,244,268.11
7	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	采购商品、工程项目 发包	4,187,506.79
8	北京中矿金发科技有限公司	采购设备	2,545,560.00
9	邢台轧辊线棒辊有限责任公司	采购设备	2,345,568.98
10	中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责 任公司	采购设备	1,440,341.87
11	西安西冶传动电气有限责任公司	采购设备	444,444.44
12	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	采购设备	386,206.90
13	华唯金属矿产资源高效循环利用国家工 程研究中心有限公司	接受服务	300,000.00
14	中钢集团金信咨询有限责任公司	接受服务	75,471.70
15	中钢国际货运浙江有限责任公司	接受服务	64,691.51
16	中钢国际货运上海有限责任公司	接受服务	56,746.33
17	邢台轧辊小冷辊有限责任公司	采购设备	51,390.77
18	中钢恒兴国际货运（天津）有限公司	接受服务	20,691.51
19	中钢集团衡阳重机有限公司	工程承包	14,947,836.99
20	中钢洛耐新材料科技有限公司	工程承包、销售商品 及提供服务	2,718,841.11
21	中钢集团山东富全矿业有限公司	工程承包、销售商品 及提供服务	1,837,816.19
22	中钢邢台机械轧辊有限公司	提供服务	813,473.19
23	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	提供服务	675,471.68

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20

24	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	销售商品、提供服务	656,660.98
25	中钢集团山东矿业有限公司	提供服务	532,075.47
26	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	提供服务	191,310.31
27	中钢集团新型材料（浙江）有限公司	销售商品	143,281.54
28	武汉天昱智能制造有限公司	销售商品	61,316.25
29	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	销售商品	32,552.62
30	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	销售商品	22,066.91
31	中钢集团锡林浩特萤石有限公司	销售商品	21,211.97
32	中钢物业管理有限公司	销售商品	19,406.90
33	中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司	销售商品	15,508.61
34	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	销售商品	12,155.17
35	中钢投资有限公司	销售商品	10,256.41
36	中钢集团湖南凤凰矿业有限公司	销售商品	4,469.23
37	中国中钢股份有限公司	收购股权	64,551,800
38	中钢集团衡阳重机有限公司	收购股权	43,718,411.44
39	中国中钢股份有限公司	收购股权	363,860,800

本次无偿划转完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，中钢资本承诺如下：

1. 在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减

少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。

1. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开 展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务。

2. 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交

易损害上市公司及非关联股东的利益。

1. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续 有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承 担相应的赔偿责任。

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21

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其下属公司 以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万 元以上的交易；

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任 何类似的安排；

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

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22

第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，截至本报告书签署之日， 中钢资本、中钢集团、中钢股份、中钢资产及其各自董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属在中钢国际就本次无偿划转事项提示性公告发布之日 前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况如下：

			股份变动情 况（股）	期末持股 情况（股）
姓名	职务/亲属关系	日期			买入/卖出	价格（元）
张晓林	中钢集团监事 单玉桂之配偶	2019.9.9	5,000	0	卖出	5.56
徐征宙	中钢资产副总 经理	2019.11.11	100	4,000	买入	4.82
		2019.10.8	100	3,900	买入	5.19
		2019.9.3	100	3,800	买入	5.54
		2019.7.25	100	3,700	买入	5.52
连城	中钢股份副总 经理连民杰之 子女	2019.12.20	14,200	227,900	买入	4.81
		2019.10.25	13,700	213,700	买入	5.06
		2019.10.24	70,700	200,000	买入	5.09
		2019.10.23	52,900	129,300	买入	5.089
		2019.9.25	152,700	76,400	卖出	5.230
		2019.9.24	17,200	229,100	买入	5.32
		2019.9.20	50,000	211,900	买入	5.40
		2019.9.10	61,800	161,900	卖出	5.63
		2019.8.1	60,000	223,700	买入	5.48
		2019.7.24	1,800	163,700	买入	5.51

针对上述买卖情况，中钢集团监事单玉桂已出具如下说明：

“1. 本人于 2019 年 11 月 21 日知悉本次无偿划转事项。本人配偶张晓林于 核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公 司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。 本人未向本人配偶张晓林透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人配 偶张晓林前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人配偶张晓林不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。

1. 在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

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23

针对上述买卖，中钢集团监事单玉桂的配偶张晓琳已出具如下说明：

“1. 本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该 事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的 判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不 存在关联关系。本人配偶单玉桂未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息， 本人配偶单玉桂对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

1. 在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖上市公司的股票。”

针对上述买卖情况，中钢资产副总经理徐征宙已出具如下说明：

“1. 本人于 2019 年 11 月 21 日知悉本次无偿划转事项。本人于核查期间买 卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价 值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。

1. 在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

针对上述买卖情况，中钢股份副总经理连民杰已出具如下说明：

“1. 本人于 2019 年 11 月 21 日知悉本次无偿划转事项。本人子女连城于核 查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司 投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不存在关联关系。本 人未向本人子女连城透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人对于本人子女连 城前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人子女连城不存在利用内幕信息进行股票 交易的情形。

1. 在本次无偿划转实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式

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24

通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

针对上述买卖，中钢股份副总经理连民杰的子女连城已出具如下说明：

“1. 本人在上市公司就本次无偿划转事项发布提示性公告之前并不知悉该 事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的 判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次无偿划转不 存在关联关系。本人父亲连民杰未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信息， 本人父亲连民杰对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形。

1. 在本次无偿划转实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖上市公司的股票。”

除上述买卖情况外，本次无偿划转核查范围内的单位和人员及其直系亲属在 核查期间无交易中钢国际股票的行为。

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25

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息披露义务人中钢资本设立于 2016 年 9 月 29 日，其 2016 年、2017 年、 2018 年经审计的财务报表如下：

（一） 合并资产负债表

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12月31日
流动资产：
货币资金	3,451,849,444.31	4,574,889,856.14	1,057,032,590.33
△结算备付金
△拆出资金
☆交易性金融资产		—	—
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	225,545,650.94	211,084,636.42
衍生金融资产
应收票据及应收账款	1,960,988,188.95	1,777,159,396.52
预付款项	737,599,391.78	651,182,348.94
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款	48,037,356,024.93	47,642,795,149.73	49,281,191,334.84
△买入返售金融资产
存货	2,000,349,989.57	1,790,453,859.69
其中：原材料	86,287,187.79	80,522,074.74
库存商品（产成品）	1,709,606,036.50	1,540,137,010.54
☆合同资产		—	—
划分为持有待售的资 产
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	264,468,938.53	263,535,538.06	50,338,223,925.17
流动资产合计	56,678,157,629.01	56,911,100,785.50
非流动资产：	—	—
△发放贷款及垫款
☆债权投资		—	—
可供出售金融资产	866,620,302.79	1,133,876,235.40
☆其他债权投资		—	—
持有至到期投资

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26

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12月31日
长期应收款	8,449,930.00	8,449,930.00
长期股权投资	450,859,430.38	160,235,271.70
☆其他权益工具投资		—	—
☆其他非流动金融资 产		—	—
投资性房地产	393,688,233.65	149,355,944.65
固定资产	1,994,502,150.86	2,002,704,001.31
在建工程	747,441,588.74	712,971,131.62
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,184,766,438.31	1,231,783,308.96
开发支出	5,475,311.66	7,213,386.84
商誉	47,590,375.32	47,590,375.32
长期待摊费用	164,293,209.55	168,398,262.93
递延所得税资产	108,125,964.13	62,627,572.93
其他非流动资产	1,525,128.03	941,823.42
其中：特准储备物资
非流动资产合计	5,973,338,063.42	5,686,147,245.08
资产总计	62,651,495,692.43	62,597,248,030.58	50,338,223,925.17
流动负债：
短期借款	600,000.00	100,882,919.99
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存 放
△拆入资金
☆交易性金融负债		—	—
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	1,359,099,789.06	1,243,220,708.03
预收款项	798,426,795.37	875,883,493.80
△卖出回购金融资产 款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	150,264,910.89	148,989,198.34
其中：应付工资	55,160,033.74	55,906,163.01
应付福利费	2,140.00	65,098.80
#其中：职工奖励及福 利基金
应交税费	148,251,882.90	148,329,231.59	15,854,121.81
其中：应交税金	147,357,468.55	147,309,068.91	15,854,121.81

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27

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12月31日
其他应付款	4,542,903,683.81	4,679,439,662.84	50,000.00
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动 负债
	4,000,000.00	6,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	7,003,547,062.03	7,202,745,214.59	44,928,148.07
非流动负债：	—	—
长期借款	24,183,766,807.01	24,426,069,426.98	22,421,563,257.47
应付债券	23,022,722,740.63	23,112,683,988.00	23,102,806,321.34
其中：优先股
永续债
长期应付款	38,979,140.00	33,730,435.83
长期应付职工薪酬	135,936,908.15	139,140,000.00
预计负债	9,549,277.42	17,884,197.62
递延收益	121,900,724.29	134,144,868.31
递延所得税负债	76,644,534.99	40,698,569.73
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计	47,589,500,132.49	47,904,351,486.47	45,524,369,578.81
负债合计	54,593,047,194.52	55,107,096,701.06	45,569,297,726.88
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	8,894,229,146.10	8,285,878,746.10
国有资本	8,894,229,146.10	8,285,878,746.10
其中：国有法人资本	8,894,229,146.10	8,285,878,746.10
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
#减：已归还投资			-
实收资本（或股本）净 额	8,894,229,146.10	8,285,878,746.10
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	225,862,743.91	148,193,780.07	5,041,862,365.41
减：库存股
其他综合收益	-272,566,742.00	-85,719,095.90

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28

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12月31日
其中：外币报表折算差 额
专项储备	783,057.35	4,596,870.21
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润	-987,871,647.97	-956,129,793.50	-272,936,167.12
归属于母公司所有者 权益合计	7,860,436,557.39	7,396,820,506.98	4,768,926,198.29
*少数股东权益	198,011,940.52	93,330,822.54
所有者权益（或股东权 益）合计	8,058,448,497.91	7,490,151,329.52	4,768,926,198.29
负债和所有者权益（或 股东权益）总计	62,651,495,692.43	62,597,248,030.58	50,338,223,925.17

（二） 合并利润表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	33,437,863,561.80	32,221,771,791.99
其中：营业收入	33,437,863,561.80	32,221,771,791.99
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收 入
二、营业总成本	34,294,768,550.38	33,045,303,786.12	272,936,167.12
其中：营业成本	32,431,638,995.97	31,249,273,056.02
△利息支出
△手续费及佣金支 出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准 备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金/税金及附加	89,454,311.07	78,186,077.40
销售费用	122,074,772.00	131,075,609.74
管理费用	624,667,391.24	757,999,044.46

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29

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
其中：党建工作经费	1,242,209.36	109,055.17
研发费用	72,676,253.40	51,485,368.38
财务费用	739,075,377.06	748,059,019.88	272,936,167.12
其中：利息费用	959,689,093.54	959,851,667.76	246,568,909.48
利息收入	235,721,305.00	227,441,843.10	251.40
汇兑净收益	5,477,560.57
汇兑净损失	12,647,834.80	9,154,148.24
资产减值损失	215,181,449.64	80,710,978.62
☆信用减值损失		—	—
其他
加：其他收益	57,410,583.38	49,964,573.61
投资收益（损失以 “－”号填列）	580,219,963.06	157,480,169.15
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	297,448,100.40	-236,332.76
△汇兑收益（损失以 “-”号填列）
☆净敞口套期收益 （损失以“—”号填 列）
公允价值变动收益 （损失以“－”号填 列）	24,120,790.24	-35,361,199.72
资产处置收益（损 失以“-”号填列）	-8,660,277.15	9,844,978.72
三、营业利润（亏损 以“－”号填列）	-203,813,929.05	-651,448,451.09	-272,936,167.12
加：营业外收入	260,150,298.66	66,222,252.15
其中：政府补助	42,406,965.22	49,821,525.96
债务重组利得	57,091.00	313,606.15
减：营业外支出	56,723,979.01	8,639,926.15
其中：债务重组损失	399,200.00	2,232,722.95
四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）	-387,609.40	-593,866,125.09	-272,936,167.12
减：所得税费用	99,789,346.02	71,702,794.40
五、净利润（净亏损 以“－”号填列）	-100,176,955.42	-665,568,919.49	-272,936,167.12
（一）按所有权归属 分类：	—	—	—
归属于母公司所有 者的净利润	-193,718,167.96	-683,193,626.38	-272,936,167.12

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30

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
*少数股东损益	93,541,212.54	17,624,706.89
（二）按经营持续性 分类：	—		—
持续经营净利润	-100,176,955.42	-665,568,919.49
终止经营净利润
六、其他综合收益的 税后净额	-186,847,646.10	-85,719,095.90
归属于母公司所有 者的其他综合收益 的税后净额	-186,847,646.10	-85,719,095.90
（一）以后不能重分 类进损益的其他综 合收益	-9,324,500.00	-7,662,750.00
其中：1、重新计量 设定受益计划净负 债或净资产的变动	-9,324,500.00	-7,662,750.00
2、权益法下在被投 资单位不能重分类 进损益的其他综合 收益中享有的份额
☆3、其他权益工具 投资公允价值变动		——
☆4、企业自身信用 风险公允价值变动		——
5、权益法下不能转 损益的其他综合收 益
（二）以后将重分类 进损益的其他综合 收益	-177,523,146.10	-78,056,345.90
其中：1、权益法下 可转损益的其他综 合收益
☆2、其他债权投资公 允价值变动			——
3、可供出售金融资 产公允价值变动损 益	-177,523,146.10	-78,056,345.90
☆4、金融资产重分类 计入其他综合收益 的金额		——	——
5、持有至到期投资

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31

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
重分类为可供出售 金融资产损益
☆6、其他债权投资信 用减值准备		——	——
7、现金流量套期储 备(现金流量套期损 益的有效部分)
8、外币财务报表折 算差额
9、其他
*归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额
七、综合收益总额	-287,024,601.52	-751,288,015.39
归属于母公司所有 者的综合收益总额	-380,565,814.06	-768,912,722.28
*归属于少数股东的 综合收益总额	93,541,212.54	17,624,706.89
八、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益

（三） 合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	35,809,021,049.64	32,221,771,791.99
△客户存款和同业 存放款项净增加额
△向中央银行借款 净增加额
△向其他金融机构 拆入资金净增加额
△收到原保险合同 保费取得的现金
△收到再保险业务 现金净额
△保户储金及投资 款净增加额
△处置以公允价值

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32

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
计量且其变动计入 当期损益的金融资 产净增加额
△收取利息、手续 费及佣金的现金
△拆入资金净增加 额
△回购业务资金净 增加额
收到的税费返还	24,821,316.25	22,470,115.47
收到其他与经营活 动有关的现金	1,148,735,839.37	856,953,149.80
经营活动现金流入 小计	36,982,578,205.26	33,101,195,057.26
购买商品、接受劳 务支付的现金	35,042,069,556.85	30,758,564,161.59
△客户贷款及垫款 净增加额
△存放中央银行和 同业款项净增加额
△支付原保险合同 赔付款项的现金
△支付利息、手续 费及佣金的现金
△支付保单红利的 现金
支付给职工以及为 职工支付的现金	630,080,976.50	617,489,594.62
支付的各项税费	358,518,397.21	318,887,078.29
支付其他与经营活 动有关的现金	1,175,519,863.68	711,603,910.94
经营活动现金流出 小计	37,206,188,794.24	32,406,544,745.44
经营活动产生的现 金流量净额	-223,610,588.98	694,650,311.82
二、投资活动产生 的现金流量：	——	——
收回投资收到的现 金	1,215,024,571.70	248,736,058.78
取得投资收益收到 的现金	34,333,679.56	140,994,123.68

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33

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额	19,278,565.09	13,413,856.25
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额		19,000.00
收到其他与投资活 动有关的现金	24,937,273.97	12,896,164.93
投资活动现金流入 小计	1,293,574,090.32	416,059,203.64
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	89,487,371.11	37,556,162.01
投资支付的现金	1,001,271,278.84	626,063,252.95
△质押贷款净增加 额	-
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额	-
支付其他与投资活 动有关的现金	5,725,166.38	89,349,433.75
投资活动现金流出 小计	1,096,483,816.33	752,968,848.71
投资活动产生的现 金流量净额	197,090,273.99	-336,909,645.07
三、筹资活动产生 的现金流量：	——	——
吸收投资收到的现 金	661,350,400.00	1,850,500,000.00
其中：子公司吸收 少数股东投资收到 的现金	-
取得借款收到的现 金	317,785,069.00	588,263,465.58
△发行债券收到的 现金	-
收到其他与筹资活 动有关的现金	1,772,116,585.39	2,294,646,896.33	1,300,944,942.11
筹资活动现金流入 小计	2,751,252,054.39	4,733,410,361.91	1,300,944,942.11
偿还债务支付的现	599,963,737.18	354,743,774.63

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34

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
金
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	879,749,033.73	852,000,255.61	243,912,351.78
其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润	-
支付其他与筹资活 动有关的现金	2,510,562,314.74	1,898,632,751.17
筹资活动现金流出 小计	3,990,275,085.65	3,105,376,781.41	243,912,351.78
筹资活动产生的现 金流量净额	-1,239,023,031.26	1,628,033,580.50	1,057,032,590.33
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响	-4,874,389.71	-3,902,593.93
五、现金及现金等 价物净增加额	-1,270,417,735.96	1,981,871,653.32	1,057,032,590.33
加：期初现金及现 金等价物余额	4,357,167,214.34	2,375,295,561.02
六、期末现金及现 金等价物余额	3,086,749,478.38	4,357,167,214.34	1,057,032,590.33

二、信息披露义务人 2018 年度财务报告的审计意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年度的财务报 告进行了审计，并出具了中天运﹝2019﹞审字第00684号无保留意见的审计报告， 审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了资本控股公司2018年12月31日的合并财务状 况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。”

信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情 况详见备查文件“中钢资本2016年、2017年及2018年的审计报告”。

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35

第十一节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息。

2. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易 所规定应披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人 的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重 大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。

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36

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中钢国际法定地址，在正常时间内可 供查阅：

1. 中钢资本营业执照

2. 中钢资本董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 中钢集团批准本次无偿划转的文件

4. 中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本关于中钢国际的无偿划转协

议

1. 中钢资本关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

2. 中钢资本就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺

3. 中钢资本关于持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

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37

第十三节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢资本控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

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38

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签 章页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

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39

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	中钢国际工程 技术股份有限 公司		上市公司所在地	吉林省吉林市
股票简称	中钢国际		股票代码	000928
信息披露义务人名称	中钢资本控股 有限公司		信息披露义务人注册地	北京市海淀区海淀 大街8号A座38层
拥有权益的股份数量 变化	增加 不变，但持股人 发生变化□		有无一致行动人	有 无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□ 否		信息披露义务人是否为上 市公司实际控制人	是□ 否
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上 市公司持股5%以上	是 否□		信息披露义务人是否拥有 境内、外两个以上上市公司 的控制权	是□ 否
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更  间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0股 0%
本次发生拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：	人民币普通股

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40

	变动数量： 变动比例：	341,421,357股 27.17%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是 否□中钢资本已就规范关联交易问题出具承诺函
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否 中钢资本已就避免同业竞争问题出具承诺函
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是□ 否
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是否□
是否已充分披露资金 来源	不适用，本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划	是 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否
本次权益变动是否需 取得批准及批准进展 情况	是 否□ 本次权益变动已经履行的相关律程序： （1）2019年11月4日，中钢集团召开第一届董事会第二十六次会 议，审议通过了本次无偿划转事项。 （2）2019年11月21日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中 钢股份所持有的中钢国际203,131,124股股份无偿划转至中钢资本。 （3）2019年11月21日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东 决定，同意将中钢资产持有的中钢国际3,595,632股股份无偿划转给 中钢资本。 （4）2019年11月21日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东 决定，同意中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿 划转的中钢国际134,694,603股股份、203,131,122股股份、3,595,632 股股份。 （5）2019年12月27日，中钢集团作出《关于中钢集团所属上市 公司国有股份无偿划转的批复》（中钢集团企函[2019]196号），同意 本次无偿划转事项。 本次权益变动尚需履行的相关程序如下：本次无偿划转尚需通过国 资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

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41

	信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权	是□ 否

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42

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签章页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：______

签署日期： 年 月 日

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43