Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

May 19, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钢国际 股票代码：000928

信息披露义务人：上海华富利得资产管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室 通讯地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室 联系电话：021-68869296 股份比例变动方向：增持

签署日期：2015 年 5 月 19 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（2014 年修 订）（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定 编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全 面披露信息披露义务人旗下“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”（暂 定名，资产管理计划尚未成立）在中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中 钢国际”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人旗下的“华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划”没有通过任何其他方式 增加或减少其在中钢国际拥有权益的股份。

四、本次认购需要满足《附条件生效的非公开发行股票认购合同》约定的生 效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

五、本次取得中钢国际发行的新股尚需经股东大会批准及中国证券监督管理 委员会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第三节 本次权益变动的目的...................................................................................... 7 第四节 本次权益变动的方式...................................................................................... 8 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 11 第六节 其他重大事项................................................................................................ 12 第七节 信息披露义务人及其法定代表人的声明.................................................... 13 第八节 备查文件........................................................................................................ 14

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第一节 释义

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告	指	中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书
中钢国际、公司、 上市公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司
信息披露义务人	指	上海华富利得资产管理有限公司
华富资管	指	上海华富利得资产管理有限公司
本次权益变动	指	根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，上海 华富利得资产管理有限公司通过其管理的“华富资管- 吉渊投资定增31号资产管理计划”以现金方式认购中钢 国际非公开发行股票的行为
本次发行、非公 开发行	指	中钢国际以非公开发行的方式，向华富资管发行 62,893,080股人民币普通股行为
股票认购合同	指	华富资管与中钢国际于2015年5月19日签署的《附条件 生效的非公开发行股票认购合同》
交易所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元，万元	指	人民币元，人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	上海华富利得资产管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
法定代表人	姚怀然
注册资本	3,500万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310115002139264
组织机构代码	07124937-2
税务登记证号码	310115071249372
经营期限	自2013年7月1日至不约定期限
通讯地址	上海市浦东新区浦东南路528号南楼S1903、S1904室
主要经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人股东情况

华富资管控股股东为华富基金管理有限公司，实际控制人为安徽省国资委。 截至本报告书签署日，华富资管股东情况如下：

安徽省国资委 100％ 安徽省国有资产运营有限公司 32.58％ 华安证券股份有限公司 49％ 华富基金管理有限公司 上海利得财富资产管理有限公司 崔兴奎 52％ 45％ 3％ 上海华富利得资产管理有限公司

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三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
姚怀然	男	董事长	中国	中国	否
李兴春	男	董事	中国	中国	否
崔兴奎	男	董事	中国	中国	否
陈大毅	男	董事、总经理	中国	中国	否
陈甫吟	男	董事、副总经理	中国	中国	否
王佑常	男	副总经理	中国	中国	否
沈培敏	女	监事	中国	中国	否

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外 股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人此次认购非公开发行股票的“华富 资管-吉渊投资定增 31 号资产管理计划”不存在持有、控制其他境内或境外上市 公司发行在外股份总额百分之五以上股份的情况。

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

上海华富利得资产管理有限公司认可中钢国际的价值，并希望以自身专业能 力与中钢国际在发展战略、业务拓展等方面进行合作，以进一步提升上市公司的 发展空间。因此，信息披露义务人通过旗下“华富资管-吉渊投资定增31号资产 管理计划”认购中钢国际本次非公开发行的股份，实现对中钢国际战略投资。

上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增31号资产管 理计划”对本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和业务规则 的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对中钢国际原有的实际控制权产生影 响。

二、未来十二个月持股计划

• 截至本报告书签署日，上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管 吉 渊投资定增31号资产管理计划”没有在未来12个月内继续增持中钢国际的具体计 划。

若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及 其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

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第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

“ - 本次权益变动之前，上海华富利得资产管理有限公司旗下 华富资管 吉渊投 资定增31号资产管理计划”未持有中钢国际的股份。

若上市公司本次最终成功按照上限 181,691,125 股发行，则本次认购完成后， 上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号资产管理计 划”将持有中钢国际 62,893,080 股股份，占本次发行完成后中钢国际的股份总数 的 7.63%。上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号 资产管理计划”在本次认购的中钢国际的股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不转让。

二、本次权益变动的方式

根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的约定，中钢国际以非公开 发行方式向上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增31号 资产管理计划”发行62,893,080股人民币普通股股票。

三、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容及其他相 关事项

2015 年 5 月 19 日，信息披露义务人与中钢国际签订了《附条件生效的非公 开发行股票认购合同》，协议主要条款如下：

（一）认购价格

认购价格为 14.31 元/股，不低于定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八 次会议决议公告之日，2015 年 5 月 20 日）前 20 个交易日中钢国际股票交易均 价的 90%，若中钢国际股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（二）认购方式、认购数量和支付方式

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上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号资产管 理计划”拟以人民币现金方式认购中钢国际本次非公开发行的 62,893,080 股（占 本次发行总量的 34.62%）。

在中钢国际本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，上海华富利得 资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号资产管理计划”按照中钢 国际与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销 商）扣除保荐承销费用后再将其划入中钢国际募集资金专项存储账户。

（三）滚存未分配利润

“ - 本次非公开发行完成后，上海华富利得资产管理有限公司旗下 华富资管 吉渊投资定增 31 号资产管理计划”根据实际持有的中钢国际股权比例享有相应 的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）限售期

上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号资产管 理计划”认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。

（五）协议生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 下述条件全部满足之日生效：

（1）中钢国际董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）中钢国际股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份；

• （3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

本协议无保留条款、前置条件。

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（七）违约责任

任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购完成后，除本报告书披露信息之外，信息披露义务人持有的中钢国 际的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与中钢国际之间未发生任何重大交易。 截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与中钢国际之间未有其他安排。

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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

上海华富利得资产管理有限公司旗下“华富资管-吉渊投资定增 31 号资产管 理计划”自事实发生之日起前 6 个月内没有通过深圳证券交易所集中交易买卖上 市公司股票情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人及其法定代表人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海华富利得资产管理有限公司

法定代表人:___

签署日期：2015 年 月 日

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13

（本页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》签署 页）

信息披露义务人：上海华富利得资产管理有限公司

法定代表人:___

签署日期：2015 年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）《股票认购合同》。

二、备查文件置备地点

（一）中钢国际工程技术股份有限公司

（二）深圳证券交易所

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附表

简式权益变动报告书（一）

简式权益变动报告书（一）	简式权益变动报告书（一）	简式权益变动报告书（一）	简式权益变动报告书（一）
基本情况
上市公司名称	中钢国际工程技术股份有限公司	上市公司所 在地	吉林省
股票简称	中钢国际	股票代码	000928
信息披露义务 人名称	上海华富利得资产管理有限公司	信息披露义 务人注册地	上海市浦东新区
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少□不变，但持股人发 生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前“华 富资管-吉渊 投资定增31号 资产管理计 划”拥有权益 的股份数量及 占上市公司已 发行股份比例	股票种类： 无 持股数量： 无 持股比例： 无
本次权益变动 后，“华富资管 -吉渊投资定 增31号资产管 理计划”拥有 权益的股份数	股票种类：A股 变动数量：62,893,080股 变动比例：7.63%

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量及变动比例 “ - 华富资管 吉 渊投资定增31 号资产管理计 是 □ 否√ 划 ” 是否拟于 未来12个月内 继续增持 “ - 华富资管 吉 渊投资定增31 号资产管理计 划”在此前6个 是 □ 否√ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明：

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否□ 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 _ （如是，请注明具体情况） 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□ 否□ 准

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是否已得到批 是□ 否□ 说明：不适用 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表 的签署页）

信息披露义务人：上海华富利得资产管理有限公司

法定代表人:___

签署日期：2015 年 月 日

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