Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

May 19, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钢国际

股票代码：000928

信息披露义务人	住所（通讯地址）
中国中钢股份有限公司	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
中钢资产管理有限责任公司	北京市海淀区海淀大街8号A座20层
一致行动人	住所（通讯地址）
中国中钢集团公司	北京市海淀区海淀大街8号

股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少

签署日期：2015 年 5 月 19 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告 书（2014年修订）》及其他相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在中钢国际工程技术股份有限公司中拥 有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在中钢国际工程技术股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、信息披露义务人本次取得中钢国际工程技术股份有限公司发行的新股尚 须经中钢国际股东大会批准和中国证监会或其他有权机关核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5 二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系情况 .......... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司发行股份5%的简要情况.................................... 7 第三节 持股变动目的................................................. 9 一、本次持股目的 ................................................ 9 二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内继续增持中钢国际股份 ..... 9 第四节 权益变动方式................................................ 10 一、本次非公开发行的发行价格和定价依据 ......................... 10 二、支付条件和支付方式 ......................................... 10 三、本次交易后不会导致上市公司控制权的变化 ..................... 10 四、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况 ............. 11 五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况 ....... 11 六、本次权益变动的其他情况 ..................................... 11 七、已履行及尚未履行的批准程序 ................................. 11 第五节 前六个月内买卖公司股份情况.................................. 12 第六节 其他重大事项................................................ 13 第七节 备查文件.................................................... 14 一、备查文件 ................................................... 14 二、备查文件置备地点 ........................................... 14 第八节 声明........................................................ 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

中钢国际/公司/上 市公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司
信息披露义务人	指	中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司
中钢股份/认购人	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
本次发行/本次非 公开发行	指	中钢国际以非公开发行的方式，向8名特定对象发行A 股普通股股票之行为
本次权益变动/持 股变动	指	根据《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，认购 人认购本次发行股份总数11.54%的股份，认购股份 20,964,360股，认购金额为人民币299,999,991.60元
报告书/本报告书	指	中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书
定价基准日	指	中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第八次 会议决议公告之日
《附条件生效的 非公开发行股票 认购合同》	指	2015年5月19日，中钢资产与中钢国际签署的《附条件 生效的非公开发行股票认购合同》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中钢股份

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	中国中钢股份有限公司
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	徐思伟
公司类型	股份有限公司
注册资本	7,962,808,080.81元
实收资本	7,962,808,080.81元
成立时间	2008年3月21日
营业执照注册号	100000000041554
税务登记证号	110108710935337
经营范围	许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应 的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：冶金产品 及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加 工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服 务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料 （不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口 业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询 服务。

2、董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
徐思伟	董事长	中国	中国北京	否
刘安栋	董事、总经理	中国	中国北京	否
李国富	职工董事	中国	中国北京	否
邹 乔	独立董事	中国	中国北京	否
何庆源	独立董事	中国香港	中国香港	中国香港
段永宽	独立董事	中国	中国北京	否
邵殿祥	监事会主席	中国	中国北京	否
张 宏	职工监事	中国	中国北京	否

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张经华	副总经理	中国	中国北京	否
宫敬升	副总经理	中国	中国北京	否
王文军	副总经理	中国	中国北京	否
吴永胜	副总经理	中国	中国北京	否
陆鹏程	副总经理	中国	中国北京	否
刘德斌	总会计师	中国	中国北京	否
李可杰	董事会秘书	中国	中国北京	否

（二）中钢资产

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	中钢资产管理有限责任公司
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座20层
法定代表人	徐建科
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1亿元
实收资本	1亿元
成立时间	2002年12月17日
营业执照注册号	100000000037447
税务登记证号	110108710930675
经营范围	企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。

2、董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
徐建科	执行董事、总经理	中国	中国北京	否
于德群	副总经理	中国	中国北京	否
武进明	副总经理	中国	中国北京	否
刘洪仁	副总经理	中国	中国北京	否
闫三永	监事	中国	中国北京	否

二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控

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制人中钢集团之间的产权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中钢集团 100%
99% 中钢资产
1%
中钢股份
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人暨一致行动人情况

信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为中钢集团，中钢集团为信息披

露义务人的一致行动人。中钢集团的基本情况如下：

公司名称	中国中钢集团公司
法定代表人	徐思伟
成立日期	1993年7月
注册资本	631579.8万元
经营范围	许可经营项目：（无）。 一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程 和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览 及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶 金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿 产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑 材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危 险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术 品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备 租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用 爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金 行业产品展览、咨询服务。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书出具日，中钢股份持有中钢集团安徽天源科技股份有限公司

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（代码 002057）26.77%的股权。中钢股份下属子公司中钢设备拥有澳大利亚库 戴科有限公司（CuDeco Ltd.，代码 CDU.AX）7.80%的股权。

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第三节 持股变动目的

一、本次持股目的

认购人拟通过认购中钢国际非公开发行股份，对中钢国际进行投资。本次非 公开发行募集资金将增强中钢国际的资金实力，有助于公司凭借综合实力提升市 场份额及市场影响力，信息披露义务人也将从中获得稳定的投资收益回报。

• 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持中钢国际股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内继续增持公 司股份的计划。

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第四节 权益变动方式

本次非公开发行之前，信息披露义务人及一致行动人持有中钢国际股份 360,721,936股，占中钢国际总股本比例56.14%；本次非公开发行A股股票数量为 181,691,125股，中钢资产通过本次非公开发行认购中钢国际股份20,964,360股。

本次非公开发行后，信息披露义务人及一致行动人持有中钢国际的股份数量 为381,686,296股，股份种类为人民币普通股股票，占本次非公开发行后公司总股 本824,253,224股的46.31%。

本次发行前后，中钢集团、中钢股份、中钢资产持股情况变动如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
中钢集团	131,025,539	20.39%	131,025,539	15.90%
中钢股份	225,701,248	35.13%	225,701,248	27.38%
中钢资产	3,995,149	0.62%	24,959,509	3.03%
合计	360,721,936	56.14%	381,686,296	46.31%

一、本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日。本次 非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.31 元/股。如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

二、支付条件和支付方式

1、支付条件

本次非公开发行的新股经国务院国资委、中钢国际股东大会批准且经中国证 监会或其他有权机关核准后发行。

2、支付方式

本次非公开发行的交易价款由认购人采用现金方式进行支付。

三、本次交易后不会导致上市公司控制权的变化

本次非公开发行前中钢国际控股股东为中钢集团，直接及间接持有公司

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56.14%的股权，实际控制人为国务院国资委。

本次发行后中钢国际控股股东仍为中钢集团，实际控制人仍为国务院国资 委。因此，本次非公开发行不会导致中钢国际控制权发生变化。

四、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，中钢集团持有中钢国际无限售股份131,025,539股， 其中质押70,112,770股、冻结4,600,000股；中钢股份持有中钢国际限售股份 225,701,248股，其中质押112,850,624股；中钢资产所持持有中钢国际限售股份 3,995,149股，其中质押1,997,574股。

中钢资产承诺，其认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不 得转让。

五、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况

最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

六、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对中钢国际未清偿的负债，也不存在中钢国际为信息 披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害中钢国际及其股东利益的情 况。

七、已履行及尚未履行的批准程序

公司于2015年5月19日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了非公开发 行股票等相关议案。本次非公开发行尚待国务院国资委、公司股东大会批准和中 国证监会或其他有权机关核准后发行。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避 免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依 法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

• 3、认购人与中钢国际工程技术股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行 股票认购合同》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中钢国际工程技术股份有限公司董事会办公室

地址：北京市海淀大街8号中钢国际广场26层

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第八节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人/授权代表（签名）：

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（本页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》签署 页）

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人/授权代表（签名）：

时间：2015年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	中钢国际工程技 术股份有限公司		上市公司所在地	吉林省吉林市
股票简称	中钢国际		股票代码	000928
信息披露义务人 名称	中国中钢股份有 限公司		信息披露义务人 注册地	北京市海淀区海 淀大街8号A座19 层
信息披露义务人 名称	中钢资产管理有 限责任公司		信息披露义务人 注册地	北京市海淀区海 淀大街8号A座20 层
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发 生变化 □		有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 ■ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政 划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新 股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注 明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	360,721,936股 持股比例：56.14%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	增加20,964,360股 变动比例：			减少9.83%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■

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信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 是 □ 否 ■ 卖该上市公司股 票

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（本页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表 的签署页）

信息披露义务人：中国中钢股份有限公司

法定代表人/授权代表（签名）：

信息披露义务人：中钢资产管理有限责任公司

法定代表人/授权代表（签名）：

时间：2015 年 月 日

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