Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Sep 16, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 中钢集团吉林炭素股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 吉炭 股票代码： 000928

信息披露义务人 住所（通讯地址） 中国中钢股份有限公司 北京市海淀区海淀大街8号A座19层 中钢资产管理有限责任公司 北京市海淀区海淀大街8号A座20层 一致行动人 住所（通讯地址） 中国中钢集团公司 北京市海淀区海淀大街8号

股份变动性质：股份增持

签署日期： 2014 年9 月15 日

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中钢集团吉林炭素股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在中钢吉炭拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份，占中钢吉炭总股本的 46.32%，为中钢吉炭控股股东；中钢 集团为信息披露义务人的一致行动人。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、信息披露义务人本次权益变动的原因是中钢吉炭向中钢股份和中钢资产 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果。本次权益变动尚需取得中 国证监会对本次交易的核准。

四、本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有中钢吉炭的股权比例为 44.81%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，由于本次发行股份前信息 披露义务人的一致行动人中钢集团已经拥有上市公司的控制权，且信息披露义务 人均承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经中 钢吉炭股东大会非关联股东审议批准后，信息披露义务人可以免于向中国证监会 提交豁免要约收购义务的申请；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

释 义.......................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍.................................................................................... 9 第二章 本次权益变动的目的及决定...................................................................... 20 第三章 本次权益变动方式...................................................................................... 23 第四章 资金来源...................................................................................................... 36 第五章 本次权益变动完成后的后续计划.............................................................. 37 第六章 对上市公司影响的分析.............................................................................. 41 第七章 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 70 第八章 买卖上市交易股份的情况.......................................................................... 71 第九章 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 72 第十章 其他重大事项.............................................................................................. 83 第十一章 信息披露义务人声明.............................................................................. 84 第十二章 备查文件.................................................................................................. 86

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司详式权益变 动报告书》
信息披露义务人	指	中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任 公司
中钢吉炭、上市公司	指	中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司，其前身为中钢设备股份有限 公司，于2013年7月18日由股份有限公司整体 变更为有限责任公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢吉炭、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易
本次重大资产重组、 本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次 重大资产置换	指	中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有 的中钢设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、 本次发行股份购买 资产	指	中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产交 易价格高于置出资产交易价格的差额部分；中钢 吉炭向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设 备1%股权
本次募集配套资金、 非公开发行募集配 套资金	指	本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80 元/股向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资 金总额不超过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢吉炭全部资产和负债

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差 额部分
注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权
交易标的	指	置出资产和注入资产的全称
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订）
《重组协议》	指	交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》
交割日	指	2014年7月31日
交易基准日	指	2012年12月31日
损益归属期	指	自交易基准日（不含当日）起至资产交割日（含 交割日当日）止的期间
瑞银证券、独立财务 顾问	指	瑞银证券有限责任公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中天和、评估机构	指	北京中天和资产评估有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
吉林炭素	指	吉林炭素股份有限公司，公司原名；2006年更名 为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”

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吉炭集团	指	吉林炭素集团有限责任公司，改制前为吉林炭素 总厂，是吉林炭素设立时的发起人
松炭公司	指	吉林市松江炭素有限责任公司
炭纤维公司	指	吉林市神舟炭纤维有限责任公司
特炭公司	指	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司
进出口公司	指	吉林炭素进出口公司
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司
江碳公司	指	吉林方大江城碳纤维有限公司
中钢吉铁	指	中钢集团吉林铁合金股份有限公司
中钢马矿院	指	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
马矿院工程公司	指	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司
中钢设计院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司
石家庄分院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄设计院
武汉分院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司武汉设计院
国冶锐诚	指	北京国冶锐诚工程技术有限公司
佰能电气	指	北京佰能电气技术有限公司
柳州佰能	指	柳州市佰能能源科技有限公司，为佰能电气全资 子公司
中鼎泰克	指	北京中鼎泰克冶金设备有限公司
中钢招标	指	中钢招标有限责任公司
独立财务顾问报告	指	瑞银证券出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
置出资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2013]评字第90003号）
注入资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2013]评字第90002号）
置出资产审计报告	指	致同出具的《审计报告》（致同审字(2013)第 110ZA1170号、致同审字(2014)第110ZA0184号 致同审字(2014)第110ZA2280号）

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注入资产审计报告	指	中天运出具的《审计报告》（中天运[2014]审字 第90141号）
炭素	指	高纯度优质无烟煤经过深加工而得到的一种耗 材物质，炭素制品按产品用途分为石墨电极类、 炭块类、石墨阳极类、炭电极类、糊类、电炭类 等，主要用于金属冶炼行业
ISO9001	指	ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心 标准之一，由国际标准化组织（ISO）制定
ISO14001	指	环境管理体系认证的代号，ISO14000系列标准 是由国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体 系标准
OHSAS18001	指	职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、 挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推 出的国际性标准
工程总承包	指	从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约 定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干 阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责
EPC总承包	指	设计-采购-施工总承包，按照合同约定对工 程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、 试运行（竣工验收）等实行全过程的承包
BOT	指	建设-经营-移交，即业主通过特许权协议， 授权签约企业承担项目的融资、设计、建造、经 营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者 收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等 成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移 交回业主

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勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综 合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、 勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建 设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘 察、设计、处理、监测的活动
设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现 行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、 土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包 括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并 提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理 资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指 定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进 行全面监督与管理的活动
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致；评估报告涉及的账面值如无特殊说明，均为母公司口径，与经审 计财务报表在尾数上有差异，均为四舍五入引起。

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中钢股份

1 、公司基本情况

公司名称： 中国中钢股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层 法定代表人： 贾宝军 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 7,962,808,080.81 元 实收资本： 7,962,808,080.81 元 成立时间： 2008 年 3 月 21 日 营业执照注册号： 100000000041554 税务登记证号： 110108710935337 经营范围： 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的 境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、 设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品 的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特 种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加 工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工 程；对外咨询服务。

2 、历史沿革

（1）设立

根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改 制并境内外上市的批复》（国资改革 2007[1294]号）批准的中钢集团重组改制方 案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于 2008 年 3 月 21 日共同发起设立中钢股 份。

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根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股 权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国 资产权[2008]196 号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革 [2008]267 号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品 贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情 况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股 份设立时的注册资本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢集团拥有 99%的股权， 中钢资产拥有 1%的股权。

（2）第一次增资

经中钢股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本 897,795,757.58 元，其中中钢集团增资 896,818,181.82 元；中钢资产增资 977,575.76 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 6,694,575,757.58 元。

（3）第二次增资

经中钢股份 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资 本 460,151,515.15 元，其中中钢集团增资 455,550,000.00 元；中钢资产增资 4,601,515.15 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 7,154,727,272.73 元。

（4）第三次增资

经中钢股份 2013 年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本 808,080,808.08 元，其中中钢集团增资 800,000,000.00 元，中钢资产增资 8,080,808.08 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 7,962,808,080.81 元。

（二）中钢资产

1 、公司基本情况

注册名称： 中钢资产管理有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层 法定代表人： 徐建科 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1 亿元

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实收资本： 1 亿元 成立时间： 2002 年 12 月 17 日 营业执照注册号： 100000000037447 税务登记证号： 110108710930675 经营范围： 企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。

2 、历史沿革

（1）设立

中钢资产由中钢集团和中钢投资公司于 2002 年 12 月 17 日共同出资设立， 设立时注册资本为 1,200 万元。其中，中钢集团持有 70%的权益，中钢投资公司 持有 30%的权益。

（2）2007 年股权转让

2007 年 9 月 28 日，中钢投资公司将其所持有的中钢资产 30%权益无偿转让 给中钢集团。

（3）2007 年增资

2007 年 10 月 23 日，中钢集团对中钢资产增资 8,800 万元，增资后中钢资产 的注册资本为 10,000 万元。

二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系

情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控 制人中钢集团之间的产权控制关系结构图如下：

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国务院国资委 100% 中钢集团 100% 99% 中钢资产 中钢股份 1%

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人暨一致行动人情况

信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为中钢集团，中钢集团为信息披 露义务人的一致行动人。中钢集团的基本情况如下：

股东名称： 中国中钢集团公司

法定代表人： 贾宝军

成立日期： 1993年2月 注册资本： 5,515,798,000元 经营范围： 许可经营项目：（无）。

一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和 境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技 术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品 及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、 加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制 品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算 机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、 家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物 业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理； 房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。

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三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务发展状况与 财务简况

（一）中钢股份

1 、主要业务发展状况

中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成 服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产 品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的 主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业 务等功能为一体的全方位、专业化服务体系，主要业务板块发展情况如下：

1、资源开发方面，中钢股份目前拥有澳大利亚恰那铁矿 40%的股权，在非 洲拥有总资源量约 2.25 亿吨的铬矿，还通过各种方式在印度、印尼、加蓬、巴 西等国家地区控制矿产资源，拥有较为丰富的矿山资源和稳定的资源储备；

2、贸易物流方面，中钢股份是我国钢铁生产企业的主要原料供应商和产品 代理商，具有良好的市场信誉、广泛的业务渠道和坚实的客户基础，业务主要包 括铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等冶金原料的进口，焦炭、萤石、矾土、镁砂、稀土、 耐火材料等产品的出口，以及包括上述冶金原辅料商品和钢材（坯）在内的国内 贸易，其中锰、铬矿贸易量多年排名全国第一，铁矿石贸易量位居前列；

3、装备制造方面，业务主要涉及冶金装备、矿山装备和大型铸锻件等领域， 隶属于重型机械行业；

4、科技研发方面，中钢股份在耐火材料、探矿、选矿及金属制品方面具有 较强的研发能力；

5、综合服务业务包括工程承包、专业投资、招标咨询、期货经纪等专业服 务。

中钢股份目前已形成“矿产资源开发 - 冶金原辅材料供应 - 增值加工服务 - 钢材产品贸易”的产业链，可以为钢铁生产企业提供包括工程招投标、机械设 备供应、主辅材料贸易、产品销售和深加工以及咨询、科研在内的一系列综合配 套服务，工程、科技生产企业对主营业务收入的贡献逐步提高。

2 、最近一年主要财务会计数据（经审计）

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（1）合并资产负债表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	10,020,298.07
负债合计	9,506,692.53
所有者权益合计	513,605.54
归属于母公司所有者权益合计	10,020,298.07

（2）合并利润表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
营业总收入	13,704,385.86
营业利润	-6,056.03
利润总额	74,324.45
净利润	9,973.62
归属于母公司所有者的净利润	-8,754.33

（3）合并现金流量表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	509,121.90
投资活动产生的现金流量净额	5,743.51
筹资活动产生的现金流量净额	-321,463.97
现金及现金等价物净增加额	162,578.95

（二）中钢资产

1 、公司基本情况

中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

• 2 、最近一年主要财务会计数据（经审计）

（1）合并资产负债表摘要

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	17,690.19
负债合计	10,745.95
所有者权益合计	6,944.24
归属于母公司所有者权益合计	6,944.24

（2）合并利润表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
营业收入	8,228.04
营业利润	30.14
利润总额	50.88
净利润	41.95
归属于母公司所有者的净利润	41.95

（3）合并现金流量表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	713.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,268.23
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00
现金及现金等价物净增加额	-744.94

（三）中钢集团

1 、公司基本情况

中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，主要从事冶金矿产资源开发与加 工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁 工业和钢铁生产企业及相关战略性新兴产业提供综合配套、系统集成服务的集资 源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国企业集团。 2 、最近一年主要财务会计数据（经审计）

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

（1）合并资产负债表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	11,010,171.04
负债合计	10,335,177.90
所有者权益合计	674,993.14
归属于母公司所有者权益合计	539,065.76

（2）合并利润表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
营业收入	14,047,408.46
营业利润	-83,100.79
利润总额	13,523.89
净利润	-53,504.85
归属于母公司所有者的净利润	-36,547.36

（3）合并现金流量表摘要

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	488,072.00
投资活动产生的现金流量净额	19,377.90
筹资活动产生的现金流量净额	-355,626.17
现金及现金等价物净增加额	120,051.31

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况

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信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

（一）中钢股份

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
贾宝军	董事长、党委书记	中国	中国北京	否
徐思伟	董事、总经理、党委副书记	中国	中国北京	否
李国富	职工董事	中国	中国北京	否
邹 乔	独立董事	中国	中国北京	否
何庆源	独立董事	中国香港	中国香港	中国香港
段永宽	独立董事	中国	中国北京	否
邵殿祥	监事会主席、党委副书记、 纪委书记	中国	中国北 京	否
张 宏	职工监事	中国	中国北 京	否
孟 麦	监事、中钢资产副总经 理	中国	中国北 京	否
张经华	副总经理	中国	中国北 京	否
刘安栋	副总经理、总会计师	中国	中国北 京	否
宫敬升	副总经理	中国	中国北 京	否

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
王文军	副总经理	中国	中国北 京	否
吴永胜	副总经理	中国	中国北 京	否
李可杰	董事会秘书	中国	中国北京	否

（二）中钢资产

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
徐建科	执行董事（法定代表人）、 总经理、监事	中国	中国北京	否
孟 麦	副总经理	中国	中国北京	否
谢宁东	副总经理	中国	中国北京	否
王建海	副总经理	中国	中国北京	否
武进明	副总经理	中国	中国北京	否

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司发行股份5%的简要情况

截至本报告书出具日，中钢股份持有中钢集团安徽天源科技股份有限公司 （代码 002057）26.77%的股权。中钢股份下属子公司中钢设备拥有澳大利亚库 戴科有限公司（CuDeco Ltd.，代码 CDU.AX）7.80%的股权。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

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司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书出具日，中钢股份直接或间接持有中钢期货有限公司 98.00% 的股权。

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第二章 本次权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

中钢吉炭是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生 产为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业。近年来，受国内外宏观经济环境 不景气、钢铁行业产能过剩并持续低迷、炭素行业无序竞争以及历史包袱沉重、 自身竞争力不强等不利因素的影响，中钢吉炭生产经营困难，2012 年度亏损 17,997.05 万元，2013 年度亏损 39,783.50 万元。

本次拟注入资产中钢设备为中国冶金工程行业龙头企业之一，拥有国家甲级 机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、 电子通信广电行业专业甲级、环境工程甲级、建材行业专业乙级）、工程咨询（钢 铁、建筑、生态建设和环境工程甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶 金乙级）、特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等一系列业务资质，通过 了 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 认证，拥有一系列自主知识产权技术及 产品。2012 年度和 2013 年度，中钢设备的营业收入分别为 895,322.67 万元和 946,634.98 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,511.02 万元和 36,215.61 万元。

为增强公司盈利能力，本次资产重组置出中钢吉炭全部资产及负债，注入中 钢设备 100%股权，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况， 借助资本市场平台提高公司的资产质量，增强工程技术服务和设备集成及备品备 件供应业务的综合竞争力、持续盈利能力和发展能力，实现上市公司股东利益最 大化。

根据中天运出具的中天运[2014]普字第 90125 号《备考合并财务报表审计报 告》，上市公司 2012 年度、2013 年度备考每股收益将达到 0.60 元和 0.71 元， 较上市公司 2012 年度、2013 年度实际每股收益-0.64 元和-1.41 元有大幅提升。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续发展能力将显著增强，有利于切实 保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

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二、未来股份增减持计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处 置上市公司股份的计划。

三、本次权益变动决定及所履行的相关程序

（一）信息披露义务人决策过程

2013 年 5 月 20 日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

2013 年 5 月 20 日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意 中钢资产参与本次重大资产重组。

（二）中钢吉炭的决策过程

2013 年 8 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本 次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测 补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意 见。

2013 年 9 月 12 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相 关议案回避表决。

2014 年 4 月 8 日，上市公司召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，审 议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协 议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

（三）其他已获得的授权、核准、同意和备案

2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。

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2013 年 7 月 30 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对 交易标的相关资产评估报告予以备案。

2013 年 8 月 26 日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837 号），原则同 意本次重大资产重组的总体方案。

2014 年 5 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 22 次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重 大资产重组事项获得无条件审核通过。

2014 年 7 月 7 日，中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉 林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659 号）。

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第三章 本次权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中钢吉炭的控股股东由中钢 集团变为中钢股份，实际控制人仍为中钢集团。实际控制人中钢集团的直接持股 比例将由 46.32%变更为 25.56%，并通过其全资子公司中钢股份持有中钢吉炭 44.03%的股份、通过其独资子公司中钢资产持有中钢吉炭 0.78%的股份，合并持 有中钢吉炭 70.37%的股份。

本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：

股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
中钢集团	13,102.55	46.32	13,102.55	25.56
中钢股份	-	-	22,570.12	44.03
中钢资产	-	-	399.51	0.78
社会公众股东	15,187.35	53.68	15,187.35	29.63
合计	28,289.90	100.00	51,259.54	100.00

二、本次权益变动方案

（一）本次交易方案概述

1 、重大资产置换

中钢吉炭拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。

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根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法 评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置出 资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元。

2 、发行股份购买资产

中钢吉炭拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日 股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其 拥有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持 有的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估 值确定，即 3,515.73 万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效， 互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中钢吉炭 将持有中钢设备 100%的股权。

3 、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，中钢吉炭拟以不低于本次重大资产重组事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，采用 询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组 的配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发 行底价 8.80 元/股测算，发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用 途：（1）9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、 霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中 钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本 次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集 配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。中钢吉炭将 在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。

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非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，中钢吉炭将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通 过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集 成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相 关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公 司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。

（二）本次交易标的评估情况

1 、置出资产的资产评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价 值 97,208.35 万元，以资产基础法确定的评估价值为 149,440.29 万元，增值额为 52,231.94 万元，增值率为 53.73%。

2 、注入资产的资产评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产 基础法的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	账面值	收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	807,717.34				886,172.41	78,455.07	9.71%
负债	699,644.07				699,644.07	0.00	0.00%
股东权益	108,073.27	351,573.12	243,499.85	225.31%	186,528.34	78,455.07	72.59%

考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

3 、评估备案情况

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本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：20130052 号、20130051 号）。

4 、标的资产的补充评估情况

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以 2012 年 12 月 31 日 为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、 验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天 和以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。

根据中天和资产[2014]评字第 90004 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值 56,539.98 万元，评估价 值为 106,989.85 万元，增值额 50,449.87 万元，增值率 89.23%。

根据中天和出具的中天和资产[2014]评字第 90005 号《资产评估报告》，截 至 2013 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评 估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	账面值	收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	857,186.86	-	-	-	937,344.63	80,157.77	9.35%
负债	719,123.48	-	-	-	719,123.48	0.00	0.00%
股东权益	138,063.38	386,903.85	248,840.47	180.24%	218,221.15	80,157.77	58.06%

考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产评估值为 106,989.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值减少 42,450.44 万元；拟注入资产评估值为 386,903.85 万元， 比 2012 年 12 月 31 日评估值增加 35,330.73 万元。拟注入资产评估值与拟置出资 产评估值的差额增加 77,781.17 万元。经公司董事会确认，拟置出资产和拟注入 资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易仍以 2012 年 12 月 31 日评估结果作为定价依据。

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（三）本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日。

（1）重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。

（2）非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （8.80 元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司的董事会根据股 东大会的授权，依据市场询价结果确定。

（3）零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的 数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢吉炭以现金分别 向中钢股份、中钢资产支付。

2 、发行股票数量

本次置入资产（中钢设备 99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负 债）交易价格的差额部分为 198,617.10 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，中 钢吉炭用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股。

中钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元，以 8.80 元/股 的发行价格计算，中钢吉炭用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股。

3 、锁定期安排

中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。

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符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的中钢吉炭股票，自该等股份上市 之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定 执行。

三、本次交易合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次重大资产重组，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日签署了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了 《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）《重组协议》

1 、本次交易的主要内容

中钢吉炭以全部资产及负债与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值 部分进行置换。中钢吉炭以向中钢股份发行股份为对价，购买中钢股份拥有的置 换差额；同时，中钢吉炭以向中钢资产发行股份为对价，购买中钢资产所持有的 中钢设备 1%的股权。

2 、交易价格及定价依据

根据经国务院国资委备案的置出资产《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第 90003 号），置出资产的评估值为 149,440.29 万元。交易各方同意以经国 务院国资委备案确认的置出资产的评估值作为资产置换的作价依据。

根据经国务院国资委备案的注入资产《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第 90002 号），注入资产的评估值为 351,573.12 万元。交易各方同意以经国 务院国资委备案确认的注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。

上述中天和资产[2013]评字第 90003 号、中天和资产[2013]评字第 90002 号 《资产评估报告》均已完成国务院国资委的备案。交易各方同意以经国务院国资 委备案确认的置出资产和注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。

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3 、发行股份的数量和价格

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 8.80 元。本次发行的发行价格为中钢吉炭审议本次重 大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日中钢吉炭股票交易的均价 8.80 元。

为向中钢股份支付置换差额计人民币 198,617.10 万元，中钢吉炭将向中钢股 份非公开发行总计 225,701,248 股人民币普通股股票。计算公式如下：

发行股份数量=资产置换差额÷发行价格

为购买中钢资产持有的中钢设备 1%的股份，中钢吉炭将向中钢资产非公开 发行总计 3,995,149 股人民币普通股股票。计算公式如下：

发行股份的数量=中钢资产所持中钢设备 1%股份的交易价格÷发行价格 若中钢吉炭在重组协议生效后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行股份数 量也将随之进行调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）。

重组协议签署后，如中国证监会、深交所或其他监管机构颁布新的适用规则， 导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。 4 、标的资产的交割

重组协议生效后，交易各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割手续。 置出资产由中钢吉炭直接向中钢股份或其指定的第三方办理交割手续。交易各方 应尽最大努力于重组协议生效之日起的 6 个月内完成交割。

注入资产完成过户至中钢吉炭的相关工商变更手续后，中钢吉炭依据法律、 法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务 所验资，向深交所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理 注册资本变更登记等）。

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中钢吉炭、中钢股份同意，双方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付 即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办 理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

5 、人员安置和税务转移

根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限接收，并将于资 产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。

在中钢吉炭根据重组协议相关约定将置出资产交付至中钢股份或其指定的 第三方，并将置出资产相关业务、人员转移至中钢股份或其指定的第三方（或转 移至中钢吉炭新设子公司并将新设子公司 100%的股权过户至中钢股份或其指定 的第三方）后，即视为中钢吉炭已履行完毕重组协议项下的置出资产交付义务。

中钢吉炭已向中钢股份提供截至 2012 年 12 月 31 日的置出资产范围内的全 部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应 付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在中钢吉炭资 产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由中钢吉炭承担的全部表外 负债、对外担保以及其他或有负债），并同意在本次重大资产重组交割日后 20 日内向中钢股份提供截至交割日的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当 期已经偿还的负债，中钢吉炭应提交相应的证明文件；就当期提交的负债明细中 新增加的负债，中钢吉炭应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资 料的复印件以及相关书面说明。

中钢吉炭应尽最大努力在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日上 市公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从中钢吉炭 转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至中钢吉炭新设子公司并将中钢吉炭 新设子公司 100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）的书面文件。

如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭 主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股 份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第 三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债 权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在 3 个工

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作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定 的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

6 、过渡期间损益归属

在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由中钢吉炭享有或承担。

在过渡期，中钢设备运营所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失 由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股 权比例以现金补足亏损和损失部分。

7 、合同生效条件和生效时间

重组协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，重组协议的生效 不附带其他保留条款或前置条件：

• （1）协议经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；

• （2）中钢股份、中钢资产分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准

• 本次重大资产重组的内部决策程序；

• （3）中钢吉炭董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；

• （4）国务院国资委批准本次重大资产重组；

（5）中国证监会核准本次重大资产重组。

8 、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在重组协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反重组协议。

违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约 行为对守约方造成的的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容

1 、利润补偿期间

交易各方同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完 毕当年度）系指 2013 年、2014 年、2015 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利 润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则 利润补偿期间按年度顺延。

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鉴于本次交易未在 2014 年 1 月 1 日前完成，《盈利预测补偿协议之补充协 议》将利润补偿期间调整为 2014 年、2015 年、2016 年，如本次交易实施完毕的 时间延后，则利润补偿期间按年度顺延。

2 、盈利承诺

交易各方确认，根据注入资产《资产评估报告书》，注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
预测净利润数
2014 年	2015 年	2016 年
43,706.20	47,871.82	51,651.45

基于上述，中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的净利润作出如下承诺： 2014 年不低于人民币 43,706.20 万元、2015 年不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年不低于人民币 51,651.45 万元（2014、2015 和 2016 年以下合称“承诺年限”）。 具体计算方式如下：

根据注入资产《资产评估报告》，中钢设备及合并范围内各控股、参股公司 2014 年、2015 年和 2016 年拟实现的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度
中钢设备	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚	255.32	278.71	310.82
佰能电气	5,823.20	6,377.70	6,950.35
柳州佰能	4,317.25	5,165.43	5,152.91
中鼎泰克	5,227.93	5,367.41	5,514.45

注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利 润数的计算方式为：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

项目	2014 年	2015 年	2016 年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润× 63.34%	161.72	176.53	196.87
（佰能电气净利润+柳 州佰能净利润）× 27.78%	2,817.02	3,206.68	3,362.29
中鼎泰克净利润×24%	1,254.70	1,288.18	1,431.48
合计	43,706.20	47,871.82	51,651.45

2 、补偿义务

交易各方同意，在本次交易实施完毕后，如果注入资产在 2014、2015 或 2016 年根据盈利预测补偿协议第三条确定的实际净盈利数额未达到上款承诺的净利 润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照盈利预测补偿协议约定的方式向中钢吉 炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额（以下简称“净利润差额”）。 净利润差额的计算公式为：净利润差额＝预测净利润数－实际净利润数。 中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。

若注入资产在 2014 年、2015 年或 2016 年确定的实际净利润数大于或等于 上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需向中钢吉炭进行补偿。

注入资产的实际净利润以经中钢吉炭所聘请的会计师事务所审计的当年度 净利润数额为准。

3 、补偿的方式及实施

中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述 公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股 份由中钢吉炭以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式 如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份 数量。

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如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

注释：

• 1、净利润数为：注入资产扣除非经常性损益后的利润数。

• 2、截至当期期末累计净利润承诺数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿

• 年度期末净利润承诺数的累计值。

3、截至当期期末累积实际净利润数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿 年度期末实际实现的利润数的累计值。

• 4、已补偿股份为：中钢股份、中钢资产在 2014 年、2015 年和 2016 年，已

• 经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

5、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中钢股份、中钢资产 取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

6、中国证监会另有规定的，从其规定。

在协议约定的补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产 进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注 入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、 中钢资产将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减 值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭 相应年度的年报披露后 10 个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉 炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的，中钢吉炭将在股东大会决 议公告后 5 个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产，中钢股份和中钢资产应在 接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和 监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中钢吉炭上述股 东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股

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份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中钢吉炭扣 除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

信息披露义务人承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转 让。上述 36 个月锁定期届满后，按中国证监会和深交所的有关规定执行。

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第四章 资金来源

根据中钢吉炭与交易对方签订的《重组协议》，中钢吉炭以其全部资产及负 债与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值部分进行置换。中钢吉炭以向中 钢股份发行股份为对价，购买中钢股份拥有的置换差额；同时，中钢吉炭以向中 钢资产发行股份为对价，购买中钢资产所持有的中钢设备 1%的股权。

上述交易不涉及现金支付。

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第五章 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12 个月对上 市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后，上市公司将持有中钢设备 100%股权，主营业务变更 为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12 个月内对 上市公司及其子公司的重组计划

本次权益变动完成后的 12 个月内，如果本次交易获得相关批准，则上市公 司将完成本次交易。除此之外，中钢股份、中钢资产没有对上市公司及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司的其他 重大资产重组计划。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董 事会及高级管理人员变更计划

2014 年 9 月 4 日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议，由 于第六届董事会成员已经任期届满，决议董事会成员换届选举，推举陆鹏程为公 司第七届董事会非独立董事；推举王建为公司第七届董事会非独立董事；推举董 达为公司第七届董事会非独立董事；推举田会为公司第七届董事会独立董事；推 举郑东为公司第七届董事会独立董事；推举朱海武为公司第七届董事会独立董 事；推举朱玉杰为公司第七届董事会独立董事；上述董事任期均为自股东大会通 过之日起三年。

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2014 年 9 月 4 日，中钢吉炭召开第六届监事会第十三次会议，由于第六届 监事会成员已经任期届满，决议监事会成员换届选举，推举常军为公司第七届股 东代表监事；推举王立东为公司第七届股东代表监事；职工监事将由职工代表大 会选举产生。上述监事任期均为自股东大会通过之日起三年。

上述人员，除职工监事外，其他人员的任职均需要公司股东大会审议通过， 2014 年第一次临时股东大会将于 2014 年 9 月 22 日召开。

四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划

中钢吉炭《公司章程》中不存在阻碍中钢股份、中钢资产通过资产注入的方 式拥有上市公司权益的条款，因此，信息披露义务人没有就上述事项修改上市公 司章程相关条款的计划。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现 有员工安置计划

1 、与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限接收，并将于资 产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。

2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。 中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指 定的第三方承担。

2 、与注入资产相关的人员安排

注入资产为一家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在人员换聘用签合 同情况。根据中钢设备已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社 保情况。

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六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分 红政策的重大变化计划

上市公司将积极推动公司的资产重组，本次交易完成后，中钢设备将制定切 实可行的分红政策，定期将盈利分红予上市公司，确保上市公司股东分享其盈利。 同时，上市公司将不断增强持续经营能力，进一步强化回报股东的意识，严格依 照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益权利。

上市公司拟在重组完成后召开股东大会审议《未来三年（2014-2016 年）股 东回报规划》，主要内容包括：

1 、 2014-2016 年分红计划

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润 分配。原则上按年进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进 行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年现 金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。特殊情况是指：以合并报 表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内 拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产额的 10%。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

2 、股东回报规划制定的周期

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公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董 事会制定新的股东回报规划。

在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、 独 立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立 董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案 经董事会审议通过后提交股东大会批准。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公 司业务和组织结构的其他重大计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后影响上市 公司业务和组织结构的其他重大计划。

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第六章 对上市公司影响的分析

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，规范运 营，并依据公司实际经营情况合法合规对董事会、监事会成员以及上市公司高级 管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。中钢股 份将按照法律、行政法规及公司章程的规定行使股东权利，不会利用控股股东地 位影响上市公司的独立性，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、业务和机 构等方面的独立和完整。为此，上市公司控股股东中钢股份及实际控制人中钢集 团分别出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股份有限公司独立性的承诺函》，承 诺本次重大资产重组完成后的上市公司保持人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、同业竞争的影响

（一）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，中钢股份、中钢资产将其持有的中钢设备 100%股权注入 上市公司，中钢吉炭的主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供 应业务，主要从事国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和 服务；工程项目管理等业务。中钢股份将成为中钢吉炭控股股东，中钢集团仍为 中钢吉炭实际控制人。

1 、中钢股份

中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相 关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形 成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的 全方位、专业化服务体系。除中钢设备外，中钢股份拥有 58 家控股公司和联营

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公司，其中，中钢马矿院的全资子公司——马矿院工程公司与重组完成后的中钢 吉炭存在部分业务相近的情况。

马矿院工程公司成立于 1997 年 6 月 9 日，企业性质为有限责任公司，注册 资本为 5,000 万元，注册地址为马鞍山经济技术开发区西塘路 666 号，法定代表 人为王运敏。马矿院工程公司的主营业务范围包括：许可经营项目：对外承包工 程，主要业务包括矿山综合技术开发，岩土工程勘察设计监测和矿山工程总承包 等，其中矿山工程总承包业务由其持有 100%股权的马矿院工程公司负责实施。

中钢马矿院和马矿院工程公司因历史沿革和遗留问题以及目前盈利能力较 弱等原因，中钢股份无法将其注入重组后的上市公司，中钢股份已经就此提出了 同业竞争解决措施，见下述内容。

2 、中钢集团

除中钢股份及其下属子公司外，中钢集团还拥有 4 家子公司的控制权。截至 本权益变动报告书出具日，没有控制从事与中钢设备所从事相同或相近业务的其 他子公司。

（二）避免同业竞争的措施

中钢股份为保证中钢吉炭在本次重组后避免同业竞争，承诺自本次重组的实 施完成日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程 公司的控股权，进而放弃与重组后的中钢吉炭从事相近的矿山工程总承包业务， 以避免同业竞争。

1 、中钢股份向中钢吉炭出具承诺

“（一）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保本公司及本公司附属企业（即本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含上市公司及其下属控股公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公 司下属控股公司在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司 的生产经营构成竞争。

（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司 的生产、经营相竞争的活动。

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（三）如本公司或本公司附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业 务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或本公司附属企业将优先将上述商业 机会赋予上市公司。具体程序如下：

1、本公司或本公司附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司。

2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。

3、除非上市公司在通知期间届满日起 5 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）本公司或本公司附属企业其放弃参与上述之新业务， 本公司或本公司附属企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公 司。

4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或本公司附属企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务 中的资产、业务及其权益的权利：

① 上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三 方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的 方式和程序由双方协商决定。

② 在上市公司就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章 程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，关联董事或关联股东将依法予以回 避。

③ 如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上 述业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，本公司及/或本 公司附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

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（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方 式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司 附属企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

（四）关于马矿院工程公司的安排。

本公司的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司外， 马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业务；马矿 院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事的境外矿 山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能力弱等原 因，无法注入上市公司。

为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同 业竞争，本公司作出承诺如下：

1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权 等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。

2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公 司业务相同或类似的业务。

如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应 的赔偿责任。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时 间较先者为准）失效：

1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的直接或 间接控股股东；

2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；

• 3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割

• 前终止；或

4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原 因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准 终止。”

2 、中钢集团对中钢吉炭出具承诺

“（一）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保本公司及本公司附属企业（即本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业，

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但不含上市公司及其下属控股公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公 司下属控股公司在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司 的生产经营构成竞争。

（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司 的生产、经营相竞争的活动。

（三）如本公司或本公司附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业 务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或本公司附属企业将优先将上述商业 机会赋予上市公司。具体程序如下：

1、本公司或本公司附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司。

2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。

3、除非上市公司在通知期间届满日起 5 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”） 本公司或本公司附属企业其放弃参与上述之新业务， 本公司或本公司附属企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公 司。

4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或本公司附属企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务 中的资产、业务及其权益的权利：

① 上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三 方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的 方式和程序由双方协商决定。

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② 在上市公司就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章 程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，关联董事或关联股东将依法予以回 避。

③ 如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上 述业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，本公司及/或本 公司附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方 式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司 附属企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

（四）关于马矿院工程公司的安排。

中钢股份的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司 外，中钢马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业 务；马矿院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事 的境外矿山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能 力弱等原因，无法注入上市公司。

为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同 业竞争，本公司作出承诺如下：

• 1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权

• 等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。

2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公 司业务相同或类似的业务。

如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应 的赔偿责任。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时 间较先者为准）失效：

• 1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的实际控

• 制人；

• 2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；

• 3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割

• 前终止；或

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4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原 因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准 终止。”

嘉源律师认为：中钢集团和中钢股份就避免同业竞争事宜作出的承诺真实、 有效，可有效保障上市公司及其股东的利益不受到损害，对于其在承诺函中设置 的失效条款不存在违反相关法律法规规定情形。

独立财务顾问认为：中钢股份、中钢集团就避免同业竞争承诺真实有效，能 够有效的保证本次重组后同业竞争的出现，有利于保护上市公司及全体股东的利 益，对于其在承诺函中设置的失效条款不存在违反相关法律法规规定情形。

三、关联交易的影响

（一）本次交易前的关联方及关联交易

• 1 、本次交易前的关联方

（1）中钢吉炭母公司

公司名称	注册 地	业务性质	注册资本 （万元）	对中钢吉炭的 持股比例	对中钢吉炭的 表决权比例
中钢集团	北京	冶金资源开发、贸 易物流、冶金装 备、材料制造等	551,579.80	46.32%	46.32%

（2）中钢吉炭控股及参股公司

序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	松炭公司	100.00%	15,863.58	炭素制品生产及来料加工
2	炭纤维公司	100.00%	878.00	炭纤维及制品生产

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47

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
3	特炭公司	100.00%	209.00	炭素制品及特种石墨制品研究开发、制造等
4	进出口公司	100.00%	5,000.00	炭素制品进出口
5	吉炭有限	100.00%	5,000.00	炭素及石墨制品的研制、开发、生产
6	江碳公司	30.00%	5,000.00	炭纤维及制品生产
7	中钢吉铁	0.19%	51,411.81	铁合金生产

（3）中钢吉炭其他关联方

序 号	关联方名称	与中钢吉炭关系
1	吉林方大江城碳纤维有限公司	公司联营企业
2	吉林炭素集团有限责任公司	公司关键管理人员控制的 企业
3	吉林炭素集团有限责任公司供销公司	公司关键管理人员控制的 企业
4	吉林市吉炭工程有限责任公司	公司关键管理人员控制的 企业
5	上海碳素有限公司	公司关键管理人员控制的 企业
6	中钢集团浙江有限公司	同受中钢集团控制
7	中钢集团上海碳素厂有限公司	同受中钢集团控制
8	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	同受中钢集团控制
9	中钢国际控股有限公司	同受中钢集团控制

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48

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

序 号	关联方名称	与中钢吉炭关系
10	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	同受中钢集团控制
11	中钢德国有限公司	同受中钢集团控制
12	中钢集团吉林机电设备有限公司	同受中钢集团控制
13	中钢集团上海有限公司	同受中钢集团控制
14	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	同受中钢集团控制
15	中钢集团武汉安环院华安设计工程有限 公司	同受中钢集团控制
16	中钢集团西安重机有限公司	同受中钢集团控制
17	中国中钢股份有限公司	同受中钢集团控制
18	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	同受中钢集团控制
19	东悦投资有限公司	同受中钢集团控制
20	中钢集团衡阳重机有限公司	同受中钢集团控制
21	衡阳中钢衡重铸锻有限公司	同受中钢集团控制
22	董事、经理、财务总监及董事会秘书	公司关键管理人员

2 、本次交易前的关联交易

（1）采购商品、接受劳务

关联方名称	交易 内容	定价方式及 决策程序	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额 （万元）	占同类交易 金额的比例	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例

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49

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	交易 内容	定价方式及 决策程序	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额 （万元）	占同类交易 金额的比例	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例
吉林市吉炭工程 有限责任公司	备品备件	市场定价	203.13	0.23%	199.11	0.20%
中钢集团鞍山热 能研究院有限公 司	原材料	市场定价	424.66	0.49%	6,081.28	6.08%
中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司	原材料	市场定价	343.85	0.39%	507.88	0.51%
中钢集团四川炭 素有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	149.40	0.15%
中钢集团武汉安 全环保研究院有 限公司	劳保用品	市场定价	4.05	0.00%	11.05	0.01%
上海碳素有限公 司	炭素制品	市场定价	-	-	39.36	0.04%
中钢国际控股有 限公司	原材料	市场定价	3,113.42	3.57%	9,074.24	9.07%
吉林市吉炭工程 有限责任公司	机器修理	市场定价	1,053.58	1.21%	886.59	0.89%
东悦投资有限公 司	原材料	市场定价	-	-	3,924.99	3.93%
中钢集团江城碳 纤维有限公司	原丝	市场定价	27.44	0.03%	257.74	0.26%
合计			5,170.11	5.92%	21,131.64	21.14%

（2）出售商品、提供劳务

关联方名称	交易内容	定价方式	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例
中钢德国有限公 司	炭素制品	市场定价	828.20	0.58%	3,332.67	2.22%

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50

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	交易内容	定价方式	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例
中钢集团邢台机 械轧辊有限公司	炭素制品	市场定价	448.21	0.31%	413.06	0.28%
中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司	炭素制品	市场定价	410.05	0.29%	962.84	0.64%
衡阳中钢衡重铸 锻有限公司	炭素制品	市场定价	21.37	0.01%	28.96	0.02%
吉林方大江城碳 纤维有限公司	原丝	市场定价	-	-	-	-
吉林市吉炭工程 有限责任公司	炭素制品	市场定价	428.54	0.30%	475.19	0.32%
中钢集团上海有 限公司	炭素制品	市场定价	-	-	207.45	0.14%
中钢集团四川炭 素有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	156.39	0.10%
吉林炭素集团有 限责任公司	辅助材料 （水、电、 汽）	市场定价	5.27	0.00%	6.06	0.00%
上海碳素有限公 司	炭素制品	市场定价	734.52	0.51%	421.93	0.28%
中钢集团浙江有 限公司	炭素制品	市场定价	209.03	0.15%	-	-
合计			3,085.19	2.15%	6,004.53	4.00%

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已 经履行完毕
中钢集团	中钢吉炭	8,500. 00	2013-6-20	2014-6-18	否

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51

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已 经履行完毕
中钢集团	中钢吉炭	6,000. 00	2013-5-3	2014-5-2	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000. 00	2013-5-7	2014-5-6	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000. 00	2013-5-9	2014-5-8	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000. 00	2013-5-14	2014-5-13	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000. 00	2013-5-16	2014-5-15	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-5-30	2014-5-29	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-10-17	2014-10-16	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-4-25	2014-4-15	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-4-25	2014-4-22	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-7	2014-8-5	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-9	2014-8-8	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-13	2014-8-1	否

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52

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已 经履行完毕
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-15	2014-8-12	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-19	2014-8-14	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-21	2014-8-18	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-8-23	2014-8-22	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000. 00	2013-6-27	2014-6-26	否
中钢集团	中钢吉炭	1,000. 00	2013-9-23	2014-2-22	否
小计		99,500 .00
中钢集团	中钢吉炭	美元886.00	2013-6-20	2014-6-18	否

（4）关联方资金拆借

资金拆出方	资金拆入方	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	说明
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年3月13日	2013年3月25日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年6月14日	2013年6月19日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年8月6日	2013年8月30日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年11月12日	2013年12月12日	未偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年11月29日	2013年2月28日	未偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年12月11日	2014年3月11日	未偿还

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53

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

资金拆出方	资金拆入方	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	说明
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年12月30日	2014年3月30日	未偿还

（5）关联方应收、应付款项余额

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额 （万元）	占所属科目 余额比例	账面余额 （万元）	占所属科目 余额比例
应收账款
中钢德国有限公司	368.58	1.11%	1,617.10	6.13%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	264.98	0.80%	327.59	1.24%
中钢集团西安重机有限公司	-	-	4.33	0.02%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	459.11	1.38%	414.71	1.57%
中钢集团衡阳重机有限公司	4.65	0.01%	4.65	0.02%
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	3.88	0.01%	33.88	0.13%
合计	1,101.21	3.31%	2,402.27	9.11%
其他应收款
上海碳素有限公司	209.22	57.42%	31.99	7.53%
吉林方大江城碳纤维有限公司	20.00	5.49%	-	-
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	3.10	0.85%	3.10	0.73%
合计	209.22	57.42%	241.7	56.86%
应付账款
中钢国际控股有限公司	-	-	6,937.30	31.66%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	2,480.87	15.26%	2,883.44	13.16%
东悦投资有限公司	-	-	684.43	3.12%
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	19.48	0.12%	14.74	0.07%

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54

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额 （万元）	占所属科目 余额比例	账面余额 （万元）	占所属科目 余额比例
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	48.69	0.30%	-	-
合计	2,549.05	15.67%	10,519.92	48.01%
预收账款
中钢集团四川炭素有限公司	-	-	5.22	0.19%
合计	-	-	5.22	0.19%
其他应付款
中钢集团	5,681.46	43.54%	1,134.13	22.04%
吉林炭素集团有限责任公司	2,798.68	21.45%	427.06	8.30%
吉林市吉炭工程有限责任公司	198.33	1.52%	362.98	7.05%
中钢集团江城碳纤维有限公司	-	-	86.51	1.68%
中钢集团上海碳素厂有限公司	-	-	8.60	0.17%
合计	8,678.47	66.51%	2,019.29	39.24%

（二）本次交易构成关联交易

在本次资产重组前，中钢集团为中钢吉炭的控股股东及实际控制人。本次重 大资产重组主要系中钢吉炭与控股股东中钢集团全资子公司中钢股份、中钢资产 之间发生的资产交易。在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，中钢集团 将直接持有中钢吉炭 25.56%股份，通过其全资子公司中钢股份和独资子公司中 钢资产分别间接持有中钢吉炭 44.03%和 0.78%股份，合计持有中钢吉炭 70.37% 股份，仍为实际控制人。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重 组构成关联交易。

在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，中钢吉炭关联董事回避了表 决，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

（三）本次交易完成后的关联交易

根据中天运出具的中天运[2014]普字第 90125 号上市公司备考审计报告，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，中钢吉炭最 近两年模拟的关联交易情况如下：

• 1 、本次交易完成后的关联方

（1）上市公司母公司

公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	对中钢吉 炭的持股 比例	对中钢吉炭 的 表决权比例
中钢集团	北京	冶金资源开发、贸易物流、 冶金装备、材料制造等	551,579.80	25.56%	25.56%
中钢股份	北京	冶金资源开发、贸易物流、 冶金装备、材料制造等	715,472.73	44.03%	44.03%

（2）上市公司子公司

公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	中钢吉炭 持股比例	中钢吉炭 表决权比例
中钢设备	北京	工程总承包、机械 设备批发	60,000.00	100.00%	100.00%

（3）上市公司子公司中钢设备的子公司、联营企业以及参股企业

① 子公司

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	中钢吉炭 持股比例	中钢吉炭 表决权比例
1	国冶锐诚	北京	监理服务	300.00	63.33%	63.33%
2	中钢设计院	北京	工程设计	9,604.93	100.00%	100.00%
3	中钢石家庄院	石家庄	工程设计	2,000.00	100.00%	100.00%
4	中钢天澄	武汉	生产、施工	5,400.00	53.33%	53.33%

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5 中钢巴西 巴西 120 万美元 100.00% 100.00%

② 联营企业

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	中钢吉炭 持股比例	中钢吉炭 表决权比例
1	佰能电气	北京	生产制造	1,260.00	27.78%	27.78%
2	中鼎泰克	北京	生产制造	1,000.00	24.00%	24.00%

③ 参股企业

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	中钢吉炭 持股比例	中钢吉炭 表决权比例
1	中钢招标有 限责任公司	北京	服务	2,000.00	5.00%	5.00%

（4）上市公司其他关联方

序 号	关联方名称	与中钢吉炭关系
1	SINOSTEEL INDIA PRIVATE LIMITED	同一实际控制人
2	北京佰能电气技术有限公司	联营企业
3	北京佰能蓝天科技有限公司	联营企业子公司
4	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	联营企业
5	衡阳中钢衡重工程有限公司	同一实际控制人
6	衡阳中钢衡重设备有限公司	同一实际控制人
7	衡阳中钢衡重铸锻有限公司	同一实际控制人

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序 号	关联方名称	与中钢吉炭关系
8	华唯金属矿产资源高效循环录用国家工 程研究中心有限公司	同一实际控制人
9	武汉钢铁集团矿业有限责任公司	同一实际控制人
10	邢台轧辊设备制造有限责任公司	同一实际控制人
11	邢台轧辊线棒辊有限责任公司	同一实际控制人
12	邢台轧辊异型辊有限公司	同一实际控制人
13	中钢钢铁有限公司	同一实际控制人
14	中钢国际货运辽宁有限责任公司	同一实际控制人
15	中钢国际货运上海有限责任公司	同一实际控制人
16	中钢国际货运天津有限责任公司	同一实际控制人
17	中钢国际货运有限公司	同一实际控制人
18	中钢国际货运浙江有限责任公司	同一实际控制人
19	中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司	同一实际控制人
20	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	同一实际控制人
21	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	同一实际控制人
22	中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司	同一实际控制人
23	中钢集团广东有限公司	同一实际控制人
24	中钢集团衡阳重机有限公司	同一实际控制人

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58

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

序 号	关联方名称	与中钢吉炭关系
25	中钢集团吉林机电设备有限公司	同一实际控制人
26	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	同一实际控制人
27	中钢集团江城碳纤维有限公司	同一实际控制人
28	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	同一实际控制人
29	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司	同一实际控制人
30	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限 公司	同一实际控制人
31	中钢集团耐火材料有限公司	同一实际控制人
32	中钢集团山东富全矿业有限公司	同一实际控制人
33	中钢集团山东矿业有限公司	同一实际控制人
34	中钢集团天津地质研究院有限公司	同一实际控制人
35	中钢集团天津有限公司	同一实际控制人
36	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	同一实际控制人
37	中钢集团西安重机有限公司	同一实际控制人
38	中钢集团新型材料（浙江）有限公司	同一实际控制人
39	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	同一实际控制人
40	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	同一实际控制人
41	中钢喀麦隆有限公司	同一实际控制人

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	与中钢吉炭关系
中钢上海钢材加工有限公司	同一实际控制人
中钢武汉安环院安全环保科技有限公司	同一实际控制人

2 、定价政策

关联方交易定价按照市场价格。

3 、本次交易后公司备考的关联交易

（1）销售商品

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
中宝滨海镍业有限公司	-	-	1,019.13	0.11%
中钢集团邢台机械轧辊 有限公司	26.54	0.00%	255.51	0.03%
中钢集团武汉安全环保 研究院有限公司	-	-	0.39	0.00%
中钢集团新型材料（浙 江）有限公司	85.47	0.01%	-	-
小计	112.01	0.01%	1,275.02	0.14%

（2）采购商品

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
北京佰能电气技术有限 公司	27,342.36	3.20%	48,952.20	6.04%

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60

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
北京佰能蓝天科技有限 公司	1,885.05	0.22%	-	-
中钢钢铁有限公司	-	-	-	-
中钢集团广东有限公司	-	-	-	-
衡阳中钢衡重工程有限 公司	9,092.00	1.06%	9,075.18	1.12%
中钢集团西安重机有限 公司	12,125.10	1.42%	3,333.14	0.41%
中钢集团邢台机械轧辊 有限公司	4,625.30	0.54%	5,899.29	0.73%
衡阳中钢衡重设备有限 公司	153.00	0.02%	400.00	0.05%
中钢集团耐火材料有限 公司	484.38	0.06%	462.64	0.06%
中钢集团衡阳重机有限 公司	67.07	0.01%	66.89	0.01%
中钢集团洛阳耐火材料 研究院有限公司	539.00	0.06%	-	-
中钢集团天津有限公司	-	-	343.00	0.04%
中钢集团武汉安全环保 研究院有限公司	-	-	21.71	0.00%
中钢武汉安环院安全环 保科技有限公司	-	-	0.17	0.00%
SINOSTEEL INDIA PRIVATE LIMITED	301.59	0.04%	-	-
衡阳中钢衡重铸锻有限 公司	167.20	0.02%	-	-
邢台轧辊设备制造有限 责任公司	544.20	0.06%	-	-

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61

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
邢台轧辊线棒辊有限责 任公司	252.25	0.03%	-	-
小计	57,578.50	6.74%	68,554.21	8.46%

（ 3 ）提供劳务

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
衡阳中钢衡重铸锻有限 公司	-	-	3,520.81	0.40%
中钢集团耐火材料有限 公司	-	-	30.44	0.00%
中钢集团天津地质研究 院有限公司	-	-	48.12	0.01%
衡阳中钢衡重工程有限 公司	37.26	0.01%	151.71	0.02%
中钢集团山东矿业有限 公司	-	-	163.61	0.02%
中钢集团新型材料（浙 江）有限公司	25.47	0.00%	560.18	0.06%
中钢集团江城碳纤维有 限公司	305.42	0.03%	135.00	0.02%
中钢上海钢材加工有限 公司	23.58	0.00%	30.00	0.00%
中钢集团吉林铁合金股 份有限公司	-	-	3.96	0.00%
中钢喀麦隆有限公司	287.86	0.03%	-	-

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62

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
中钢集团邢台机械轧辊 有限公司	56.94	0.01%	43.06	0.00%
中钢集团吉林机电设备 有限公司	45.47	0.01%	-	-
小计	782.60	0.08%	4,686.90	0.53%

（4）接受劳务

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金 额的比例	金额（万元）	占同类交易金 额的比例
中钢国际货运天津有 限责任公司	1,028.64	0.12%	-	-
中钢国际货运有限公 司	721.88	0.08%	-	-
中钢国际货运上海有 限责任公司	197.23	0.02%	410.28	0.05%
中钢国际货运浙江有 限责任公司	11.78	0.00%	-	-
中钢集团马鞍山矿院 工程勘察设计有限公 司	117.00	0.01%	-	-
中钢集团郑州金属制 品研究院有限公司	72.11	0.01%	-	-
小计	2,148.64	0.24%	410.28	0.05%

（5）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产地址	租赁资产涉及 金额（万元）	租赁起始日	租赁终止日

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中钢物业管 理有限公司	中钢设备	租赁中钢国际广 场23、25、26层	365.01	2012年9月1日	2015年8月31日
中钢物业管 理有限公司	中钢设计院	租赁中钢国际广 场17、18层	942.51	2012年9月1日	2015年8月31日

（6）关联方应收、应付款项余额

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交 易金额的比例	金额（万 元）	占同类交 易金额的比例
应收账款：
河北中钢滨海再生资源 有限公司	-	-	1.85	0.00%
衡阳中钢衡重铸锻有限 公司	9,078.28	1.97%	9,095.00	2.79%
中宝滨海镍业有限公司	-	-	3,528.57	1.08%
中钢集团安徽刘塘坊矿 业有限公司	-	-	605.77	0.19%
中钢集团鞍山热能研究 院有限公司	23.40	0.01%	25.40	0.01%
中钢集团滨海实业有限 公司	-	-	284.26	0.09%
中钢集团衡阳重机有限 公司	-	-	4,932.03	1.51%
江碳公司	380.25	0.08%	85.00	0.03%
中钢集团山东富全矿业 有限公司	60.00	0.01%	95.70	0.03%
中钢集团山东矿业有限 公司	-	-	23.29	0.01%
中钢集团新型材料（浙 江）有限公司	496.37	0.11%	-	-

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64

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交 易金额的比例	金额（万 元）	占同类交 易金额的比例
中钢集团邢台机械轧辊 有限公司	219.59	0.05%	356.19	0.11%
武汉钢铁集团矿业有 限责任公司	27.00	0.01%	-	-
中钢集团赤峰金鑫矿 业有限公司	10.00	0.00%	10.00	0.00%
邢台轧辊线棒辊有限 责任公司	5.57	0.00%	5.57	0.00%
中钢集团西安重机有 限公司	-	-	152.00	0.05%
合计	10,300.45	2.24%	19,200.63	5.89%
应收票据：
中钢集团安徽刘塘坊矿 业有限公司	-	-	100.00	0.17%
北京中鼎泰克冶金设备 有限公司	-	-	224.00	0.38%
衡阳中钢衡重工程有 限公司	-	-	10,500.00	17.60%
中钢集团邢台机械轧 辊有限公司	50.00	0.17%	-	-
合计	50.00	0.17%	10,824.00	18.15%
预付款项：
衡阳中钢衡重工程有 限公司	158.96	0.11%	-	-
中钢国际货运辽宁有 限责任公司	75.00	0.05%	75.00	0.03%

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交 易金额的比例	金额（万 元）	占同类交 易金额的比例
中钢集团安徽天源科 技股份有限公司	39.00	0.03%	-	-
中钢集团广东有限公 司	48.68	0.04%	-	-
中钢钢铁有限公司	-	-	26,000.00	11.19%
中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司	-	-	135.15	0.06%
合计	321.64	0.23%	26,210.15	11.28%
应付账款：
北京佰能电气技术有 限公司	11,388.43	4.08%	7,591.58	2.83%
中钢集团衡阳重机有 限公司	1,029.84	0.37%	1,740.52	0.65%
中钢集团西安重机有 限公司	2,768.21	0.99%	160.14	0.06%
中钢集团邢台机械轧 辊有限公司	4,606.88	1.65%	4,627.73	1.72%
中钢集团耐火材料有 限公司	360.39	0.13%	687.83	0.26%
邢台轧辊设备制造有 限责任公司	353.22	0.13%	170.46	0.06%
邢台轧辊线棒辊有限 责任公司	144.20	0.05%	-	-
衡阳中钢衡重设备有 限公司	123.50	0.04%	150.50	0.06%
中钢集团洛阳耐火材 料研究院有限公司	128.28	0.05%	-	-

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66

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交 易金额的比例	金额（万 元）	占同类交 易金额的比例
中钢集团鞍山热能研 究院有限公司	54.11	0.02%	-	-
中钢集团郑州金属制 品研究院有限公司	28.85	0.01%	-	-
邢台轧辊异型辊有限 公司	15.52	0.01%	24.02	0.01%
中钢国际货运天津有 限责任公司	8.72	0.00%	-	-
中钢国际货运上海有 限责任公司	5.13	0.00%	2.30	0.00%
衡阳中钢衡重工程有 限公司	-	-	873.50	0.33%
中钢集团鞍山热能研 究院有限公司	-	-	68.91	0.03%
合计	21,015.26	7.53%	16,097.47	5.99%
预收款项：
中钢集团武汉安全环 保研究院有限公司	1,200.00	0.44%	-	-
中钢集团吉林机电设 备有限公司	670.50	0.25%	196.50	0.07%
北京中鼎泰克冶金设 备有限公司	17.43	0.01%	17.43	0.01%
中钢集团吉林铁合金 股份有限公司	76.50	0.03%	76.50	0.03%
中钢集团新型材料（浙 江）有限公司	-	-	279.48	0.10%
中钢喀麦隆有限公司	-	-	287.86	0.10%

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67

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关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交 易金额的比例	金额（万 元）	占同类交 易金额的比例
中钢连云港石英材料 有限公司	20.00	0.01%	20.00	0.01%
中钢上海钢材加工有 限公司	-	-	25.00	0.01%
合计	1,984.43	0.73%	902.78	0.31%
其他应付款：
中国中钢股份有限公司	6,073.24	42.08%	18,110.84	77.49%
中国中钢集团有限公司	2,588.04	17.93%	778.35	3.33%
中钢集团衡阳重机有限 公司	34.68	0.24%	34.68	0.15%
合计	8,695.97	60.26%	18,923.87	80.97%

（四）规范和减少关联交易的措施

对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，中钢吉 炭将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采 取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分 保障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体 措施如下：

1 、完善相关制度规范关联交易

本次重组完成后，中钢吉炭将根据实际情况及时修订和完善《公司章程》、 《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，严格规范关联交易的范 围、审议程序、审批权限，使公司与关联方之间的关联交易做到交易价格市场化、 交易过程公开化、交易程序规范化。

2013 年 1 月 14 日，经中钢设备第一届董事会第二次会议和 2013 年第一次 临时股东大会审议通过，中钢设备与中钢股份签署了《提供工程服务和产品购销

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68

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

框架协议》和《商标使用许可协议》，中钢设备及中钢设计院分别与中钢集团签 署了《中钢国际广场租赁协议》。

2013 年 8 月 13 日，经中钢吉炭第六届董事会第十四次会议审议通过，中钢 吉炭拟与中钢集团签订《关于产品购销的关联交易框架协议》、《关于综合服务 的关联交易框架协议》、《关于物业租赁的关联交易框架协议》。

2 、采取积极措施减少关联交易

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，中钢集团、中钢股份分别出具了 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不 利影响的前提下，本公司将尽量减少并促使本公司附属企业尽量减少与上市公司 的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开 展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务。

三、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。”

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69

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

第七章 与上市公司之间的重大交易

经慎重自查，信息披露义务人在本报告书出具日前二十四个月内与中钢吉炭 及其关联方之间的关联交易主要为备品备件、原材料、炭素制品相关的商品采购、 出售，接受及提供劳务，关联方担保，关联方资金拆借等。具体情况详见“第六 章 对上市公司影响的分析 / 三、关联交易的影响”。

截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级 管理人员在与中钢吉炭及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：

（一）不存在与中钢吉炭的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易；

（二）不存在对拟更换的中钢吉炭董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排；

（三）不存在对中钢吉炭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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70

中钢集团吉林炭素股份有限公司

详式权益变动报告书

第八章 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及直系 亲属买卖中钢吉炭股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢股份、中钢资产信息知情人及 其直系亲属在核查期间内（自本次交易所涉及事项停牌前 6 个月起至重大资产重 组报告书公布之日止，即 2012 年 11 月 13 日至 2013 年 8 月 14 日）无交易中钢 吉炭流通股的行为。

二、交易标的及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买 卖中钢吉炭股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢设备信息知情人及其直系亲属 在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、中钢股份

中钢股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务 数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,129,569.17	1,146,430.51	1,498,983.55
交易性金融资产	90,981.57	56,717.57	63,646.40
应收票据	278,479.89	218,364.24	476,009.59
应收账款	1,428,285.36	1,060,769.73	1,144,737.23
预付款项	1,610,688.23	1,792,506.38	1,835,830.90
应收利息	514.08	44.34	9.17
应收股利	1,697.14	73.40	-
其他应收款	1,895,032.50	1,823,898.73	648,825.44
存货	1,516,101.73	1,510,605.95	2,297,207.80
一年内到期的非流动资产	-	2.42	79.24
其他流动资产	20,642.24	1,104.52	1,010.23
流动资产合计	7,971,991.91	7,610,517.80	7,966,339.55
非流动资产：
可供出售金融资产	49,004.16	53,745.28	72,857.16
持有至到期投资	2,000.00	-	-
长期应收款	46,316.35	47,730.85	47,846.35

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
长期股权投资	216,193.81	200,637.05	196,749.66
投资性房地产	190,591.52	207,156.76	170,355.21
固定资产	798,299.67	867,511.45	1,002,261.77
在建工程	327,608.47	313,859.77	478,648.46
工程物资	602.86	2,575.27	2,495.92
固定资产清理	275.60	171.76	162.99
生产性生物资产	641.64	578.62	477.97
无形资产	288,982.86	345,328.37	396,915.96
开发支出	9,336.82	8,195.75	6,948.87
商誉	7,889.94	7,889.94	10,526.00
长期待摊费用	30,409.32	33,465.98	35,694.96
递延所得税资产	80,153.15	81,775.08	146,077.12
其他非流动资产	-	-	1,012.56
非流动资产合计	2,048,306.16	2,170,621.91	2,569,030.96
资 产 总 计	10,020,298.07	9,781,139.72	10,535,370.51
流动负债：
短期借款	3,697,413.40	3,462,241.04	4,278,217.83
应付票据	1,414,275.18	1,450,722.83	1,278,096.48
应付账款	1,291,801.52	1,049,412.03	1,404,625.15
预收款项	1,040,264.53	1,100,017.24	1,196,092.04
应付职工薪酬	56,320.80	45,296.42	43,663.39
应交税费	23,786.66	-9,873.96	-47,736.62
应付利息	13,877.07	10,770.03	25,801.32
应付股利	156,092.88	159,933.48	83,444.69
其他应付款	571,215.04	337,294.40	299,754.89

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一年内到期的非流动负债	382,847.00	319,870.13	148,467.51
其他流动负债	1,663.63	2,004.85	1,330.77
流动负债合计	8,649,557.71	7,927,688.49	8,711,757.46
非流动负债：
长期借款	502,316.33	964,778.92	1,245,909.24
应付债券	200,904.89	200,607.74	200,310.60
长期应付款	12.24	6,086.35	9,314.24
专项应付款	12,761.54	9,226.00	3,017.00
预计负债	82,074.45	105,955.78	103,064.60
递延所得税负债	18,776.29	28,811.24	71,018.83
其他非流动负债	40,289.08	49,181.49	35,328.59
非流动负债合计	857,134.82	1,364,647.52	1,667,963.10
负 债 合 计	9,506,692.53	9,292,336.02	10,379,720.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	796,280.81	669,457.58	669,359.82
其中：国有资本	796,280.81	669,457.58	669,359.82
实收资本（或股本）净额	796,280.81	669,457.58	669,359.82
资本公积	-116,150.69	-72,161.69	-122,121.52
专项储备	3,478.04	3,296.78	4,875.74
盈余公积	18,404.65	18,404.65	18,404.65
其中：法定公积金	18,404.65	18,404.65	18,404.65
未分配利润	-224,349.11	-214,681.13	-500,037.39
外币报表折算差额	-95,619.50	-48,956.83	-42,480.74
归属于母公司所有者权益合计	382,044.20	355,359.36	28,000.55
少数股东权益	131,561.34	133,444.34	127,649.39

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74

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
所有者权益合计	513,605.54	488,803.70	155,649.94
负债和股东权益总计	10,020,298.07	9,781,139.72	10,535,370.51

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	13,704,385.86	13,312,060.82	17,784,743.97
其中：营业收入	13,704,385.86	13,312,060.82	17,784,743.97
二、营业总成本	13,844,605.56	13,530,666.46	18,106,520.92
其中：营业成本	13,068,024.76	12,725,683.76	16,891,722.58
营业税金及附加	23,873.65	23,850.55	68,429.57
销售费用	105,376.77	110,270.10	150,238.31
管理费用	290,498.62	288,954.72	306,335.41
财务费用	288,827.33	326,493.46	262,983.53
资产减值损失	68,004.42	55,413.88	426,811.52
加：公允价值变动收益	6,116.19	10,693.69	-16,584.96
投资收益	128,047.47	6,371.03	44,140.04
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	9,695.55	-1,317.96	7,905.10
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,056.03	-201,540.93	-294,221.87
加：营业外收入	85,092.89	55,138.26	31,399.55
其中：非流动资产处置利得	29,146.59	975.71	729.32
政府补助	45,180.36	25,058.36	19,980.87
债务重组利得	1,966.12	390.30	5.38
减：营业外支出	4,712.42	3,904.60	7,219.20
其中：非流动资产处置损失	453.42	250.46	2,233.27

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
债务重组损失	1,399.98	96.33	40.94
四、利润总额	74,324.45	-150,307.27	-270,041.52
减：所得税费用	64,350.82	69,650.19	123,048.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,973.62	-219,957.45	-393,090.51
归属于母公司所有者的净利润	-8,754.33	-201,058.96	-355,730.77
少数股东损益	18,727.95	-18,898.50	-37,359.73
六、其他综合收益	-65,991.76	-2,980.87	-58,337.74
七、综合收益总额	-56,018.14	-222,938.33	-451,428.25
归属于母公司所有者的综合收益 总额	-53,514.93	-203,366.75	-404,574.46
归属于少数股东的综合收益总额	-2,503.21	-19,571.58	-46,853.79

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,021,366.42	15,782,864.59	19,484,237.24
处置交易性金融资产净增加额	-	2,336.83	-
收取利息、手续费及佣金的现金	6,560.17	-	702.24
拆入资金净增加额	-	-	6,427.57
收到的税费返还	349.88	45,020.52	18,783.84
收到的其他与经营活动有关的现金	800,123.56	490,226.41	417,674.61
经营活动现金流入小计	16,828,400.04	16,320,448.35	19,927,825.49
购买商品、接受劳务支付的现金	15,339,064.61	14,772,558.73	18,865,043.89
支付利息、手续费及佣金的现金	324.45	159.12	86.72
支付给职工以及为职工支付的现金	263,384.19	248,297.99	255,722.71

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
支付的各项税费	272,867.03	190,235.26	285,060.96
支付的其他与经营活动有关的现金	443,637.86	345,219.19	302,294.13
经营活动现金流出小计	16,319,278.14	15,556,470.29	19,708,208.42
经营活动产生的现金流量净额	509,121.90	763,978.07	219,617.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	15,200.25	5,880.57	6,116.46
取得投资收益收到的现金	2,259.35	14,484.12	2,334.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	16,749.97	5,197.30	6,348.91
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	59,247.20	-	4.35
收到的其他与投资活动有关的现金	18,529.82	6,936.86	210,359.51
投资活动现金流入小计	111,986.60	32,498.86	225,163.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	48,453.21	71,132.71	162,990.59
投资支付的现金	6,849.34	9,525.19	8,665.28
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	17,192.59	-	22,111.69
支付的其他与投资活动有关的现金	33,747.95	63,231.71	210,041.48
投资活动现金流出小计	106,243.09	143,889.61	403,809.04
投资活动产生的现金流量净额	5,743.51	-111,390.75	-178,645.81
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	99,834.94	66,084.67	10,574.82
取得借款收到的现金	2,750,638.56	2,202,936.77	3,235,667.60
发行债券收到的现金	-	-	3.44
收到其送他与筹资活动有关的现金	347,758.51	796,096.98	812,157.40
筹资活动现金流入小计	3,198,232.01	3,065,118.42	4,058,403.26
偿还债务支付的现金	2,966,929.50	2,177,316.63	2,475,553.61

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	119,619.06	278,769.46	341,729.25
支付的其他与筹资活动有关的现金	433,147.42	1,810,849.50	958,415.21
筹资活动现金流出小计	3,519,695.98	4,266,935.59	3,740,142.91
筹资活动产生的现金流量净额	-321,463.97	-1,201,817.17	318,260.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-30,822.49	-1,424.24	6,329.09
五、现金及现金等价物净增加额	162,578.95	-550,654.09	365,560.70
加：期初现金及现金等价物余额	752,100.68	1,302,754.77	937,194.07
六、期末现金及现金等价物余额	914,679.63	752,100.68	1,302,754.77

二、中钢资产

中钢股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务 数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	377.52	1,122.46	2,294.23
应收票据	50.00	192.17	20.00
应收账款	646.81	525.56	229.60
预付款项	733.94	422.70	747.29
应收股利	2,256.98	2,256.98	1,537.64
其他应收款	531.81	1,915.13	1,978.12
存货	1,267.81	969.20	1,530.52

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78

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	5,864.87	7,404.20	8,337.40
非流动资产：
长期股权投资	11,759.13	10,490.90	12,226.80
固定资产净额	66.19	64.81	71.25
非流动资产合计	11,825.32	10,555.71	12,298.05
资 产 总 计	17,690.19	17,959.91	20,635.44
流动负债：
短期借款	2,725.23	2,725.23	2,725.23
应付账款	1,146.99	932.45	1,497.72
预收款项	1,059.30	579.62	398.16
应交税费	12.62	23.42	-50.44
应付利息	197.31	197.31	197.31
其他应付款	5,604.50	6,599.59	6,701.26
流动负债合计	10,745.95	11,057.62	11,469.25
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负 债 合 计	10,745.95	11,057.62	11,469.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	10,000.00	10,000.00	10,000.00
国有资本	10,000.00	10,000.00	10,000.00
其中：国有法人资本	10,000.00	10,000.00	10,000.00
实收资本（或股本）净额	10,000.00	10,000.00	10,000.00
盈余公积	154.23	154.23	154.23
其中：法定公积金	154.23	154.23	154.23
未分配利润	-3,209.99	-3,251.94	-988.03

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79

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益合计	6,944.24	6,902.29	9,166.20
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	6,944.24	6,902.29	9,166.20
负债和股东权益总计	17,690.19	17,959.91	20,635.44

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	8,228.04	4,806.89	9,724.41
其中：营业收入	8,228.04	4,806.89	9,724.41
其中：主营业务收入	8,210.90	4,781.50	9,722.58
其他业务收入	17.14	25.39	1.83
二、营业总成本	8,197.91	7,782.70	9,699.80
其中：营业成本	7,691.17	4,384.82	9,002.48
其中：主营业务成本	7,691.17	4,384.82	9,002.48
其他业务成本	-	-	-
营业税金及附加	85.85	99.44	262.56
销售费用	346.40	188.29	332.47
管理费用	83.95	105.63	108.42
财务费用	-9.47	-9.23	-7.62
资产减值损失	-	3,013.76	1.50
加： 投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	719.34	410.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	30.14	-2,256.47	435.10
加：营业外收入	22.22	7.55	18.86
其中：政府补助	14.00	5.50	9.95

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中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	1.47	0.67	-
其中：非流动资产处置损失	-	0.67	-
四、利润总额	50.88	-2,249.59	453.97
减：所得税费用	8.94	14.31	13.74
五、净利润	41.95	-2,263.90	440.23
归属于母公司所有者的净利润	41.95	-2,263.90	440.23
少数股东损益	-	-	-
六、综合收益总额	41.95	-2,263.90	440.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	41.95	-2,263.90	440.23
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3 、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,200.90	5,352.38	11,074.38
收到的税费返还	85.22	2.81	1.57
收到的其他与经营活动有关的现金	1,409.01	1,756.27	5,038.23
经营活动现金流入小计	9,695.13	7,111.47	16,114.18
购买商品、接受劳务支付的现金	7,862.86	4,293.60	10,408.11
支付给职工以及为职工支付的现金	125.40	130.99	149.55
支付的各项税费	146.54	157.37	373.89
支付的其他与经营活动有关的现金	847.04	2,794.43	3,652.98
经营活动现金流出小计	8,981.84	7,376.39	14,584.53
经营活动产生的现金流量净额	713.30	-264.92	1,529.65

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81

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	-	1.98	1.16
投资支付的现金	1,268.23	904.86	896.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	951.23
投资活动现金流出小计	1,268.23	906.85	1,849.20
投资活动产生的现金流量净额	-1,268.23	-906.85	-1,849.20
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	810.00
筹资活动现金流入小计	810.00	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,000.00
筹资活动现金流出小计	1,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-744.94	-1,171.77	-319.55
加：期初现金及现金等价物余额	1,122.46	2,294.23	2,613.78
六、期末现金及现金等价物余额	377.52	1,122.46	2,294.23

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中钢集团吉林炭素股份有限公司

详式权益变动报告书

第十章 其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披 露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办 法》第五十条提供相关文件。

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83

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

第十一章 信息披露义务人声明

本公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中钢股份有限公司

法定代表人： 贾宝军

2014 年9 月15 日

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84

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

本公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中钢资产管理有限责任公司

法定代表人： 徐建科

2014 年9 月15 日

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85

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

第十二章 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证复印件；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于增持上市公司股份的相关决定；

• 4、中钢吉炭与信息披露义务人签署的《重组协议》；

• 5、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的证明；

• 6、信息披露义务人及相关机构、人员股票交易自查报告；

• 7、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

• 8、中钢股份实际控制人最近两年未发生变更的说明；

• 9、信息披露义务人的财务资料（2010 -2012 年财务报告和审计报告）。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 中钢集团吉林炭素股份有限公司

联系地址：吉林市昌邑区和平街 9 号

电话：0432-6274 9800 传真：0432-6274 9800

联系人：王晓影、史广鹏

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86

中钢集团吉林炭素股份有限公司

详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中钢集团吉林炭素股份有限 公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	*ST 吉炭	股票代码	000928
信息披露义务人 名称	中国中钢股份有限公司	信息披露义务人 注册地	北京市海淀区海淀大街8号 A 座19 层
	中钢资产管理有限责任公司
			北京市海淀区海淀大街8号 A 座20 层
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 √ 否 □ 1、 中钢股份持有中钢集团 安徽天源科技股份有限 公司（代码002057 ） 26.77%的股权 2、 中钢股份下属子公司中 钢设备拥有澳大利亚库 戴科有限公司（CuDeco Ltd. ，代码CDU.AX ） 7.80%的股权	信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他 □		协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □ （请注明）

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87

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	中国中钢集团公司（一致行动人） 持股数量：13,102.55股 持股比例：	中国中钢集团公司（一致行动人） 持股数量：13,102.55股 持股比例：	中国中钢集团公司（一致行动人） 持股数量：13,102.55股 持股比例：		46.32%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	中国中钢股份有限公司 变动数量：22,570.12万股 变动比例： 中钢资产管理有限责任公司 变动数量：399.51万股 变动比例： 中国中钢集团公司（一致行动人） 变动数量：0股 变动比例： 变动数量合计： 22,969.63万股 变动比例： 变动后数量： 36,072.18万股 变动后比例：				44.03%
					0.78% -20.76%
					-24.05%
					70.37%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 √		否 □
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是 □		否 √
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □		否 √
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是 □		否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □		否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √		否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √		否 □
是否披露后续计 划	是 √		否 □

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88

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

是否聘请财务顾 是 □ 否 √ 问 本次权益变动是 否需取得批准及 是 √ 否 □ 批准进展情况 信息披露义务人 是否声明放弃行 是 □ 否 √ 使相关股份的表 决权

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89

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页）

中国中钢股份有限公司

2014 年 9 月 15 日

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90

中钢集团吉林炭素股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页）

中钢资产管理有限责任公司

2014 年 9 月 15 日

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91