Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2005

Dec 8, 2005

吉林炭素股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司名称：吉林炭素股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：吉林炭素

000928 股票代码：

信息披露义务人名称：吉林炭素集团有限责任公司 住所：吉林市和平街九号

通讯地址：吉林市和平街九号

0432-2749800 联系电话：

股权变动性质：国有法人股协议转让

2005 12 6 签署日期： 年 月 日

• 1 -

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称 15 “披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——上市公司股东持股变动报告书》（以下简称“准则第 号”） 及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得吉林省国资委的授权和批 准。

15 三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则第 号》的规定，本 持股报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联人、一致 行动人所持有、控制吉林炭素的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何方式持有、控制吉林炭素的股份。

四、本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批 准。

五、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及吉林炭素控股权的 直接转让，除须经过国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监 会豁免受让方要约收购义务及审核无异议后方可进行外，本次股权转 让不涉及其他法律义务。

六、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除 本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

• 2 -

目录 5 第一节 信息披露义务人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . .5 一、信息披露义务人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯ . .5 二、吉林炭素集团有限责任公司的实际控制人⋯⋯ ⋯⋯⋯ . .6 三、信息披露义务人管理层情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯ 四、信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上 . .7 的发行在外股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . .7 第二节 信息披露义务人持股变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯ . .7 一、信息披露义务人持有吉林炭素股份情况⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯ . .7 二、本次持股变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . .7 三、本次股权转让的有关情况⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ .8 （一）《股份转让协议》关于本次股权转让的主要内容⋯⋯ .. .8 （二）《股份转让协议》关于产权转让价款的支付⋯ ⋯⋯ . . .8 （三）《股份转让协议》的生效条件⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯ ⋯⋯ .9 （四）《股份转让协议》涉及股权转让的其他事项⋯⋯⋯⋯ . .9 （五）本次股权转让的审批⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯ 9 第三节 前六个月内买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况⋯⋯ .10 第四节 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ . 12 第五节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 3 -

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义： 吉林炭素或公司：指吉林炭素股份有限公司

信息披露义务人或吉炭集团或转让方：指吉林炭素集团有限责任 公司。

省国资委：指吉林省国有资产监督管理委员会

省冶金国有控股公司：指吉林省冶金国有控股有限责任公司 中钢集团或受让方：指中国中钢集团公司

本项目：指中钢集团重组吉炭集团的项目

本次持股变动：指本信息披露义务人吉林炭素集团有限责任公司 协议转让持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股的行为（占吉林炭 53.09% 素总股本的 ）。

国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

本报告书：信息披露义务人编制的《吉林炭素股份有限公司股东 持股变动报告书》

• 4 -

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1 、名称：吉林炭素集团有限责任公司

• 2 、办公地点：吉林市和平街九号

• 3 70220169-1 、法人代码证号码：

• 4 、负责人：李勇智

• 5 、单位性质：国有独资

• 6 、经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加

• 工、技术服务；机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车 维修。

• 7 220202702201691 、税务登记证号码：

• 8 、股东名称：吉林省冶金国有控股有限责任公司

• 9 、通讯地址：吉林市和平街九号

• 10 0432-2749800 、联系电话：

二、吉林炭素集团有限责任公司的实际控制人为：吉林省冶金国 有控股有限责任公司

法定代表人：杨超

2000 1 26 成立日期： 年 月 日

20 注册资本： 亿元

企业性质：有限责任（国有独资）

• 5 -

经营范围：营运国家投入的国有资产，铜镍矿产品的生产经营、

冶金建筑；冶金机电制造、冶金产品购销；进出口业务。

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吉林省国有资产监督管理委员会
100%
吉林省冶金国有控股有限责任公司
100%
吉林炭素集团有限责任公司
53.09%
吉林炭素股份有限公司
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人管理层情况

姓名	国籍	长期居住地	是否取得 其他国家 或地区的 居留权	单位任职 情况	兼职情况
李勇智	中国	吉林省吉林市	否	总经理	吉林炭素 董事长
刘立成	中国	吉林省吉林市	否	党委书记	吉林炭素 副董事长
李海涛	中国	吉林省吉林市	否	副总经理	无
岳景樟	中国	吉林省吉林市	否	副总经理	吉林炭素 董事

• 6 -

芦 琳	中国	吉林省吉林市	否	副总经理	无
孙万光	中国	吉林省吉林市	否	副总经理	无
刘明非	中国	吉林省吉林市	否	副总经理	无

四、信息披露义务人目前没有持有、控制任何其他上市公司百分 之五以上的发行在外股份的情况。

第二节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人持有吉林炭素股份情况

吉林炭素集团有限责任公司即信息披露义务人，直接持有吉林炭 素 15,018 万股国有法人股，占吉林炭素总股本的 53.09%。 二、本次持股变动情况

1 、根据《股份转让协议》的约定，本次所转让股权的范围为吉 炭集团所持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股股份。

本次转让前，吉炭集团直接持有吉林炭素 15,018 万股国有法人 53.09% 股，占吉林炭素总股本的 ，受让人中钢集团不持有和控制吉 林炭素的股份；本次转让完成后，受让人中钢集团将持有吉林炭素 15,018 万股国有法人股，占吉林炭素总股本的 53.09%股权，成为吉 林炭素的第一大股东。

• 2 、本次持股变动性质：减少

• 3、本次持股变动股份数量：150,180,000 股

• 4 53.09% 、本次持股变动比例：

• 7 -

三、本次股权转让的有关情况

（一）《股份转让协议》关于本次股权转让的主要内容

2005 12 1 吉炭集团与中钢集团于 年 月 日签署了《股份转让协 议》，根据协议条款，并取决于协议规定的条件，转让方应在交割日 将目标股份转让给受让方，受让方应从转让方处购买并接受目标股 份。

（二）《股份转让协议》关于股权转让价款的支付

双方一致同意，以审计基准日吉林炭素经审计公开披露的每股净 资产为基础，并充分考虑到转让方其他善后事宜的安置需要，协商确 2.735 定本协议项下目标股份的每股转让价款为人民币 元。

根据前款规定，本次转让方向受让方转让的国有法人股股份总额 为 15,018.00 万股，股份转让价款总额为人民币 41,074.23 万元。

双方同意，股份转让价款由受让方在目标股份交割完成后五个工 作日内支付至指定的银行账户，即由受让方直接拨付至吉林炭素指定 的银行账户，以清偿转让方对吉林炭素的债务。

（三）《股份转让协议》的生效条件

• 1、目标股份依法解除因司法冻结的 11,218 万股国有法人股和为

• 吉林炭素借款担保而质押的 5,000 万股国有法人股；

• 2 、双方签署（签字并加盖公章）本协议及其他交易文件；

• 3 、转让方的总经理办公会及主管机关的批准；

• 4 、应获得国务院国资委的批准和中国证监会的要约收购豁免；

• 5 、吉炭集团与吉林炭素签署的《偿债协议》获得公司董事会的

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同意及证监会的批准并已履行清偿承诺。

• 6 、获得其它所需的批准。

（四）《股份转让协议》涉及股权转让的其他事项

1 、在签署本协议之日，吉炭集团与吉林炭素签署《债务偿还协 议》，约定由吉炭集团全部以现金方式偿还其对吉林炭素的债务，其 资金来源包括转让吉林炭素股权所得、吉林新冶设备有限责任公司股 权转让所得和省国资委承诺投入的 8,000 万元人民币用于偿还债务， 不足部分另行解决。

2 、吉炭集团与中钢集团签署的《股份转让协议》，是吉林省国资 委与中钢集团签署的《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有 限责任公司协议书》的附件。根据《吉林省国资委、中钢集团重组吉 林炭素集团有限责任公司协议书》的约定，中钢集团通过受让吉炭集 团所持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股股份的方式重组吉炭集 团。

（五）本次股权转让的审批

本次股权转让尚需取得国务院国资委的批准及中国证监会关于 豁免受让方要约收购义务的批准。

第三节 前六个月内买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况

信息披露义务人——吉林炭素集团有限责任公司在提交本报告 之日起，前六个月内不存在买卖吉林炭素挂牌交易股份的情况。

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第四节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他重要事项

1 、本信息披露义务人已对中钢集团进行了详尽的调查，中钢集 团主要从事冶金矿产资源的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关 产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等。

2004 135 2004 截至 年底，中钢集团总资产 亿元， 年实现营业收 204 5.12 入 亿元，净利润 亿元。该公司为国务院国资委管理的中央 企业，拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生 产企业的原材料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期 战略合作关系。中钢集团拥有六家科研院所，有较强的科技研发实力。 中钢集团铁矿石进口、萤石出口等四项业务指标名列全国第一。

2、吉炭集团所持有吉林炭素的 15,018 万股国有法人股有 5,000 万股已被银行质押，112,180,000 股被司法冻结。

3 、本信息披露义务人没有违规要求吉林炭素作贷款担保事项； 关于控股股东对吉林炭素资金占用的解决，已在《债务偿还协议》中 作出表述，没有应披露的其他重要事项。

4 2005 8 31 、截至 年 月 日，吉炭集团占用吉林炭素总计 563,479,584.71 元的资金。为解决该资金占用，经与吉林省国资委 协商，吉炭集团和吉林炭素已签订了《偿债协议》以现金方式进行偿 2005 12 5 还。具体内容见公司于 年 月 日在《证券时报》上披露的控

• 10 -

股股东偿债的公告。

• 5 、关于在股权转让过程中的过渡期安排

1 （ ）转让方承诺，确保受让方在过渡期内对公司重大经营活动 的监督权和知情权。该等经营活动包括但不限于公司制定规章制度、 重大经营决策、对外签订重要协议、重大财务和人事管理等。 上述事项应经中钢集团书面同意。

2 （ ）在过渡期内，转让方和受让方不得利用公司资产为任何企 业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在公司资产上设置任何 第三方权利，但为公司自身债务提供的担保除外。

转让方和受让方不得要求公司为其及其关联方代付工资或提供 任何其他形式的资金资助。

3 （ ）吉林炭素保证公司正常生产经营，公司董事会、股东大会 及高级管理人员作出下述重大经营决策前，必须事先征得受让方同 意，受让方有异议的，不得作出和执行决策。

4 （ ）在过渡期内，如受让方向转让方提出关于公司董事、监事、 高级管理人员及其他工作人员安排的任何建议，转让方应在收到该建 议之日起五个工作日内，促使公司召开董事会及相应的股东大会，审 议并通过受让方提出的该等建议。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人保证报告内容的真实性、准确性和完整性；承 诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第五节 备查文件

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• 1 、吉林省国资委与中钢集团签署的《吉林省国资委、中钢集团

重组吉林炭素集团有限责任公司协议书》；

• 2 、吉炭集团与中钢集团签署的《股份转让协议》；

• 3 、信息披露义务人的主要领导和经办人员名单、身份证复印件；

• 4 、信息披露义务人在提交本报告之日起，前六个月内买卖吉林

• 炭素挂牌交易股份的情况说明；

• 5 、本报告书提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

（本页无正文，为本《持股变动报告书》的签字页）

• 12 -

吉林炭素集团有限责任公司

负责人签字：李勇智

签署日期： 2005 年 10 月 6 日

• 13 -