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Oct 17, 2024

北京市嘉源律师事务所 关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

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西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 · 中国 北京 二〇二四年十月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN

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致：中钢资本控股有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

嘉源(2024)-02-086

敬启者 ：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢资本控股有限公司（以 下简称“中钢资本”或“收购人”）的委托，担任中钢资本的特聘专项法律顾问， 并获授权就中钢资本因收购中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中 钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢国际工程技术股份有限公司 698,001,905 股股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中钢国际工程技术股份 有限公司收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号准 —— 则 上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核 查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本 所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。在本法律意见书中，本所律 师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对

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嘉源·法律意见书

于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有 关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发 表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权 发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起 上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

本法律意见书	指	北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公 司收购报告书》的法律意见书
《收购报告书》	指	《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
上市公司、中钢国际、 公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司（证券代码：000928.SZ）
中钢资本、收购人、划 入方	指	中钢资本控股有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
划出方	指	中钢集团、中钢股份、中钢资产
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
本次收购、本次划转、 本次股份划转、本次 权益变动	指	中钢集团将其持有的中钢国际247,723,642 股股份，中钢股 份将其持有的中钢国际406,262,246 股股份，中钢资产将其 持有的中钢国际44,016,017 股股份（合计698,001,905 股股 份，占上市公司总股本的48.66%）无偿划转给中钢资本
《无偿划转协议》	指	中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于2024年10月 10日签署的《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无 偿划转协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号准 则——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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嘉源·法律意见书

正 文

一、收购人的基本情况

本次收购的收购人为中钢资本，根据中钢资本提供的材料、书面确认并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢资本未持有中钢国际的股份。

（一）基本信息

根据中钢资本现行有效的《营业执照》、公司章程，中钢资本基本信息如下：

企业名称	中钢资本控股有限公司
统一社会信用代码	91110108MA008JDPXM
成立时间	2016年9月29日
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座38层
法定代表人	刘国旺
注册资本	1,316,286.24万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	2016年9月29日至长期
	投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、 煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、 自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开 发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
股东名称	中钢股份

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据中钢资本提供的资料，中钢资本为中钢股份的全资子公司，因此，中钢 股份为中钢资本的控股股东，国务院国资委为中钢资本的实际控制人。

1 、收购人的控股股东基本情况

根据中钢股份现行有效的《营业执照》及其公司章程，中钢股份基本信息如 下：

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嘉源·法律意见书

企业名称	中国中钢股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710935337C
成立时间	2008年3月21日
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	刘国旺
注册资本	1,612,567.048081万元
企业类型	股份有限公司
营业期限	2008年3月21日至无固定期限
	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、 销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询； 冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、 生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工 程；对外咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围
股东名称	中钢集团、中钢资产

2 、收购人的实际控制人基本情况

中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制人 最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1 、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、中钢资本的书面确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，中钢资本控制的核心企业情况如下表所示：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
中钢矿业开发 有限公司	74,067	直接持股100%	国内萤石矿资源的开发 和相关矿产品的生产、 销售；铁矿、钼矿、锰、 钒等资源的开发
中钢海外资源 有限公司	337,519.9779 万港元	直接持股100%	海外铁、铬、镍、锰等矿 产资源的开发和运营
中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	直接持股16.25%，通过 子公司中钢集团郑州 金属制品工程技术有	工业原料业务、金属制 品业务、电子元件业务、 装备业务和专业技术服

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嘉源·法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			限公司、中钢集团马鞍 山矿山研究总院股份 有限公司、中国冶金科 技成果转化有限公司、 中钢集团鞍山热能研 究院有限公司持股 15.30%	务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司中 国冶金科技成果转化 有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总 院股份有限公 司	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 88.8869%	矿产资源开发及综合利 用为主的技术与工程服 务业务，以及以高性能 空心玻璃微珠为主的新 型材料研发、生产、销 售业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工业 炉窑、能源与热工节能 服务与工程的咨询、设 计和承包；新型炭素制 品研制及生产；有效、 节能冶金用氧产品、成 套设备的研制及生产
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	直接持股100%	国内锰、镍、铜、铁合 金、铬等矿产资源的贸 易和物流；焦煤、钢材 等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	直接持股100%	海外铁矿石、铁合金、 镍、铬等矿产资源的贸 易
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	直接持股100%	冶金轧辊、轧钢设备及 冶金备件、矿山设备、 工业硅炉、铁合金炉等 设备及备件的生产、销 售；钢材的加工、仓储 和贸易物流等

2 、中钢股份所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、中钢股份的书面确认并经本所律师核查，截至本法律

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嘉源·法律意见书

意见书出具之日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢矿业开发 有限公司	74,067	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内萤石矿资源的开 发和相关矿产品的生 产、销售；铁矿、钼矿、 锰、钒等资源的开发
2	中钢海外资源 有限公司	337,519.9779 万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁、铬、镍、锰等 矿产资源的开发和运 营
3	中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	直接持股1.30%，通过 子公司中钢资本控股 有限公司持股16.25%， 通过子公司中钢集团 郑州金属制品工程技 术有限公司、中钢集团 马鞍山矿山研究总院 股份有限公司、中国冶 金科技成果转化有限 公司、中钢集团鞍山热 能研究院有限公司持 股15.30%	工业原料业务、金属制 品业务、电子元件业 务、装备业务和专业技 术服务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司中 国冶金科技成果转化 有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总 院股份有限公 司	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 88.8869%	矿产资源开发及综合 利用为主的技术与工 程服务业务，以及以高 性能空心玻璃微珠为 主的新型材料研发、生 产、销售业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工业 炉窑、能源与热工节能 服务与工程的咨询、设 计和承包；新型炭素制 品研制及生产；有效、 节能冶金用氧产品、成 套设备的研制及生产
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内锰、镍、铜、铁合 金、铬等矿产资源的贸 易和物流；焦煤、钢材 等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁矿石、铁合金、 镍、铬等矿产资源的贸 易
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	冶金轧辊、轧钢设备及 冶金备件、矿山设备、 工业硅炉、铁合金炉等

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公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			设备及备件的生产、销 售；钢材的加工、仓储 和贸易物流等
中钢国际工程 技术股份有限 公司	143,464.4621	直接持股28.32%	以钢铁、电力、煤焦化 工和矿业为主的工业 工程及工业服务、以城 市基础设施和轨道交 通为主的市政工程及 投资运营、以大气及固 废治理、清洁能源利用 为主的节能环保、以智 能制造和新材料开发 为核心的高新技术

3 、中钢集团所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、中钢集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢矿业开发 有限公司	74,067	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内萤石矿资源的开发 和相关矿产品的生产、 销售；铁矿、钼矿、锰、 钒等资源的开发
2	中钢海外资源 有限公司	337,519.9779 万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁、铬、镍、锰等矿 产资源的开发和运营
3	中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	通过子公司中国中钢 股份有限公司持股 1.30%，通过子公司中 钢资本控股有限公司 持股16.25%，通过子公 司中钢集团郑州金属 制品工程技术有限公 司、中钢集团马鞍山矿 山研究总院股份有限 公司、中国冶金科技成 果转化有限公司、中钢 集团鞍山热能研究院 有限公司持股15.30%	工业原料业务、金属制 品业务、电子元件业务、 装备业务和专业技术服 务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司中 国冶金科技成果转化 有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股	矿产资源开发及综合利 用为主的技术与工程服

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
	院股份有限公 司		88.8869%	务业务，以及以高性能 空心玻璃微珠为主的新 型材料研发、生产、销售 业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工业 炉窑、能源与热工节能 服务与工程的咨询、设 计和承包；新型炭素制 品研制及生产；有效、节 能冶金用氧产品、成套 设备的研制及生产
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内锰、镍、铜、铁合金、 铬等矿产资源的贸易和 物流；焦煤、钢材等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁矿石、铁合金、 镍、铬等矿产资源的贸 易
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	冶金轧辊、轧钢设备及 冶金备件、矿山设备、工 业硅炉、铁合金炉等设 备及备件的生产、销售； 钢材的加工、仓储和贸 易物流等
10	中钢国际工程 技术股份有限 公司	143,464.4621	直接持股17.27%，通过 子公司中钢资产管理 有限责任公司、中国中 钢股份有限公司持股 31.39%	以钢铁、电力、煤焦化工 和矿业为主的工业工程 及工业服务、以城市基 础设施和轨道交通为主 的市政工程及投资运 营、以大气及固废治理、 清洁能源利用为主的节 能环保、以智能制造和 新材料开发为核心的高 新技术
11	中钢资产管理 有限责任公司	16,701	直接持股100%	集团土地房产等存量资 源处置盘活、不良债权 清收、拟退出企业的清 算关闭等

4 、中国宝武所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》、中国宝武的书面确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	宝山钢铁股 份有限公司	2,226,220.0234	直接持股43.53%，通过 子公司武钢集团有限公 司、太原钢铁（集团）有	炼铁

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			限公司、华宝投资有限 公司持股19.19%
2	宝武集团中 南钢铁有限 公司	1,631,730	直接持股51%	其他化工产品批发
3	马钢（集团） 控股有限公 司	666,628.039476	直接持股51%	企业总部管理
4	太原钢铁（集 团）有限公司	667,468	直接持股51%	铁合金冶炼
5	宝钢集团新 疆八一钢铁 有限公司	2,572,399.9043	直接持股61.87%	其他综合零售
6	新余钢铁集 团有限公司	370,478.09	直接持股51%	钢压延加工
7	宝武碳业科 技股份有限 公司	75,000	通过子公司宝山钢铁股 份有限公司、马钢（集 团）控股有限公司持股 80%	有机化学原料制造
8	宝钢金属有 限公司	555,499.0084	直接持股100%	其他未列明金属制品 制造
9	上海宝钢包 装股份有限 公司	113,303.9174	直接持股16.46%，通过 子公司宝钢金属有限公 司、华宝投资有限公司、 宝钢集团南通线材制品 有限公司持股44.05%	金属包装容器及材料 制造
10	宝武特种冶 金有限公司	97,419	通过子公司宝钢特钢有 限公司持股100%	其他稀有金属冶炼
11	宝武资源有 限公司	240,987	直接持股100%	其他未列明批发业
12	中国中钢集 团有限公司	1,172,100	直接持股100%	金属及金属矿批发
13	宝武集团环 境资源科技 有限公司	71,155.22	直接持股43.43%，通过 子公司宝钢发展有限公 司、宝武集团中南钢铁 有限公司、武汉钢铁有 限公司太原钢铁（集团） 有限公司、马钢（集团） 控股有限公司、南京宝 地梅山产城发展有限公 司、宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司持股 54.46%	固体废物治理
14	宝武水务科 技有限公司	321,045.6559	直接持股15.57%，通过 子公司宝山钢铁股份有 限公司、马鞍山钢铁股 份有限公司、山西太钢 不锈钢股份有限公司、	水污染治理

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			武汉钢铁有限公司、马 钢（集团）控股有限公 司、宝钢湛江钢铁有限 公司、宝武碳业科技股 份有限公司、新疆八钢 南疆钢铁拜城有限公 司、新疆八一钢铁股份 有限公司、宝武集团鄂 城钢铁有限公司、重庆 钢铁股份有限公司、上 海梅山钢铁股份有限公 司、宝钢化工湛江有限 公司、宝钢德盛不锈钢 有限公司、广东中南钢 铁股份有限公司、新疆 伊型钢铁有限责任公 司、武钢集团有限公司、 宝钢工程技术集团有限 公司持股84.43%
15	宝武清洁能 源有限公司	961,334.4929	直接持股58.63%，通过 子公司宝钢金属有限公 司、武汉钢铁有限公司、 宝山钢铁股份有限公 司、宝钢湛江钢铁有限 公司、武钢集团有限公 司、马鞍山钢铁股份有 限公司、宝武集团鄂城 钢铁有限公司持股 41.37%	太阳能发电
16	欧冶链金再 生资源有限 公司	421,597.920648	直接持股27.41%，通过 子公司马钢（集团）控股 有限公司、欧冶云商股 份有限公司、山西太钢 创业投资有限公司持股 22.48%	金属废料和碎屑加工 处理
17	西藏矿业资 产经营有限 公司	120,134.41	直接持股47%	其他采矿业
18	宝武原料供 应有限公司	50,000.00	直接持股10%，通过子 公司宝山钢铁股份有限 公司、马钢（集团）控股 有限公司、重庆钢铁股 份有限公司、广东中南 钢铁股份有限公司、宝 武集团鄂城钢铁有限公 司持股90%	非金属矿及制品批发
19	上海宝信软 件股份有限 公司	288,440.9605	通过子公司宝山钢铁股 份有限公司持股 48.89%，通过子公司马	应用软件开发

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			钢（集团）控股有限公司 持股0.93%
20	欧冶云商股 份有限公司	100,000.00	直接持股30.47%，通过 子公司上海宝钢国际经 济贸易有限公司、宝山 钢铁股份有限公司、山 西太钢创业投资有限公 司持股30.92%	其他互联网服务
21	中钢国际工 程技术股份 有限公司	143,464.4621	通过子公司中国中钢集 团有限公司、中国中钢 股份有限公司、中钢资 产管理有限责任公司持 股48.66%	工矿工程建筑
22	宝钢工程技 术集团有限 公司	283,337.00	直接持股100%	工程管理服务
23	宝武装备智 能科技有限 公司	99,905.4246	直接持股100%	其他未列明专业技术 服务业
24	宝武重工有 限公司	308,885.965408	直接持股3.84%，通过子 公司马钢（集团）控股有 限公司、宝钢工程技术 集团有限公司持股 96.16%	其他未列明通用设备 制造业
25	欧冶工业品 股份有限公 司	479,872.2044	直接持股20.84%，通过 子公司宝山钢铁股份有 限公司、欧冶云商股份 有限公司、马鞍山钢铁 股份有限公司、上海宝 信软件股份有限公司、 广东中南钢铁股份有限 公司、新疆八一钢铁股 份有限公司、宝武集团 鄂城钢铁有限公司、新 余钢铁股份有限公司持 股65.85%	金属及金属矿批发
26	宝武共享服 务有限公司	50,000.00	直接持股100%	其他科技推广服务业
27	武钢集团有 限公司	473,961.00	直接持股100%	园区管理服务
28	上海宝地不 动产资产管 理有限公司	71,767.4797	直接持股100%	房地产开发经营
29	华宝投资有 限公司	936,895.00	直接持股100%	资本投资服务
30	华宝信托有 限责任公司	500,421.9409	直接持股92.90%	信托公司
31	华宝基金管	15,000.00	通过子公司华宝信托有	公开募集证券投资基

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嘉源·法律意见书

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
	理有限公司		限责任公司持股51%	金
32	华宝证券股 份有限公司	400,000.00	通过子公司华宝投资有 限公司持股83.07%，通 过子公司华宝信托有限 责任公司持股16.93%	证券经纪交易服务
33	宝武集团财 务有限责任 公司	684,000.00	直接持股24.32%，通过 子公司马鞍山钢铁股份 有限公司、宝山钢铁股 份有限公司、太原钢铁 （集团）有限公司、山西 太钢不锈钢股份有限公 司、武汉钢铁有限公司、 马钢（集团）控股有限公 司持股75.68%	财务公司服务
34	华宝（上海） 股权投资基 金管理有限 公司	10,000.00	直接持股100%	其他资本市场服务

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、收购人从事的主要业务

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，中钢资本的主要业务为资产管理、 投资管理。

2 、收购人最近三年财务状况

根据《收购报告书》及中钢资本最近三年《审计报告》，中钢资本最近三年 主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

			单位：元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	97,568,091,424.89	96,843,047,565.22	79,258,889,084.53
总负债	72,294,685,222.35	72,397,953,424.93	61,572,683,396.80
净资产	25,273,406,202.54	24,445,094,140.29	17,686,205,687.73
资产负债率	74.10%	74.76%	77.69%
项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	37,453,123,344.53	40,220,703,628.86	43,578,063,837.88
净利润	699,540,095.26	-539,327,826.12	431,017,546.59

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净资产收益率	2.78%	-2.54%	2.64%

注：资产负债率=总负债/总资产100%；净资产收益率=净利润/平均净资产100%。

（五）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或着地 区的居留权
刘国旺	董事长、总经理	中国	北京	否
刘安栋	董事	中国	北京	否
李荣庭	董事	中国	北京	否
于德群	监事	中国	北京	否
刘德斌	财务负责人	中国	北京	否

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

1 、中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如 下：

下：
序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	中钢洛耐科技 股份有限公司	上海证券 交易所	中钢洛耐	688119.SH	通过子公司中钢科技发 展有限公司持股37.72%，

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序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
					通过子公司中国冶金科 技成果转化有限公司持 股3.62%
2	中钢天源股份 有限公司	深圳证券 交易所	中钢天源	002057.SZ	直接持股16.25%，通过子 公司中钢集团郑州金属 制品工程技术有限公司、 中钢集团马鞍山矿山研 究总院股份有限公司、中 国冶金科技成果转化有 限公司、中钢集团鞍山热 能研究院有限公司持股 15.30%

2 、中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》、中钢股份的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上述上市公司的股份 外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	中钢天源股份 有限公司	深圳证券 交易所	中钢天源	002057.SZ	直接持股1.30%，通过子公 司中钢资本持股16.25%，通 过子公司中钢集团郑州金 属制品工程技术有限公司、 中钢集团马鞍山矿山研究 总院股份有限公司、中国冶 金科技成果转化有限公司、 中钢集团鞍山热能研究院 有限公司持股15.30%

3 、中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》、中钢集团的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上述上市公司的股份 外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股 份的 5%的情况。

4 、中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

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根据《收购报告书》、中国宝武的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除前述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境外其他上市公司 5% 及以上已发行股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	宝山钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所	宝钢股份	600019.SH	直接持股43.53%，通过子 公司武钢集团有限公司持 股13.48%，通过子公司太 原钢铁（集团）有限公司持 股5.36%，通过子公司华 宝投资有限公司持股 0.35%
2	上海宝钢包 装股份有限 公司	上海证券 交易所	宝钢包装	601968.SH	直接持股16.46%，通过子 公司宝钢金属有限公司持 股34.86%，通过子公司华 宝投资有限公司持股 8.34%，通过子公司宝钢集 团南通线材制品有限公司 持股0.85%
3	上海宝信软 件股份有限 公司	上海证券 交易所	宝信软件	600845.SH	通过子公司宝山钢铁股份 有限公司持股48.89%，通 过子公司马钢（集团）控股 有限公司持股0.93%
4	广东中南钢 铁股份有限 公司	深圳证券 交易所	中南股份	000717.SZ	通过子公司宝武集团中南 钢铁有限公司持股52.95%
5	新疆八一钢 铁股份有限 公司	上海证券 交易所	八一钢铁	600581.SH	通过子公司宝钢集团新疆 八一钢铁有限公司持股 49.62%
6	马鞍山钢铁 股份有限公 司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	马钢股 份、马鞍 山钢铁股 份	600808.SH 00323.HK	通过子公司马钢（集团）控 股有限公司持股47.31%， 通过子公司宝钢香港投资 有限公司持股4.63%
7	北京首钢股 份有限公司	深圳证券 交易所	首钢股份	000959.SZ	直接持股10.18%
8	宝武镁业科 技股份有限 公司	深圳证券 交易所	宝武镁业	002182.SZ	通过子公司宝钢金属有限 公司持股21.53%
9	新华人寿保 险股份有限 公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	新华保险	601336.SH 01336.HK	直接持股12.09%，通过子 公司华宝投资有限公司持 股1.94%

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序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
10	中国太平洋保 险（集团）股 份有限公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	中国太保	601601.SH 02601.HK	直接持股0.72%，通过子公 司华宝投资有限公司持股 13.35%
11	西藏矿业发 展股份有限 公司	深圳证券 交易所	西藏矿业	000762.SZ	通过子公司西藏矿业资产 经营有限公司持股20.86%
12	山西太钢不锈 钢股份有限 公司	深圳证券 交易所	太钢不锈	000825.SZ	通过子公司太原钢铁（集 团）有限公司持股63.07%
13	重庆钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	重庆钢 铁、重庆 钢铁股份	601005.SH 01053.HK	直接持股1.46%，通过子公 司重庆长寿钢铁有限公司 持股23.51%，通过子公司 宝武集团中南钢铁有限公 司持股2.52%，通过其他5 家子公司合计持股0.15%
14	河南金马能 源股份有限 公司	香港证券 交易所	金马能源	6885.HK	通过子公司马鞍山钢铁股 份有限公司持股26.89%
15	渤海银行股 份有限公司	香港证券 交易所	渤海银行	9668.HK	直接持股9.49%
16	上海农村商 业银行股份 有限公司	上海证券 交易所	沪农商行	601825.SH	通过子公司宝山钢铁股份 有限公司持股8.29%
17	山西证券股份 有限公司	深圳证券 交易所	山西证券	002500.SZ	通过子公司太原钢铁（集 团）有限公司持股10.23%
18	大明国际控 股有限公司	香港证券 交易所	大明国际	1090.HK	通过子公司太钢进出口 （香港）有限公司、宝钢不 锈钢（国际）有限公司合计持 股16.28%
19	新余钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所	新钢股份	600782.SH	通过子公司新余钢铁集团 有限公司持股45.42%

除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron Limited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 4.67%的股份、加拿大 上市公司 Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市公 司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其 他金融机构 5% 以上股份的情况

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根据《收购报告书》、中钢资本、中钢股份以及中钢集团的书面确认并经本 所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在 持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

根据《收购报告书》、中国宝武的书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股 份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证 券股份有限公司 5%以上股份外，中国宝武持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	业务性质
1	华宝信托有限 责任公司	直接持股92.90%	500,421.9409	信托业务
2	宝武集团财务 有限责任公司	直接持股24.32%，通过子公司宝 山钢铁股份有限公司持有 16.97%，通过子公司太原钢铁 （集团）有限公司持有12.58%， 通过子公司马鞍山钢铁股份有 限公司持有22.36%，通过子公司 武汉钢铁有限公司持有9.48%， 通过子公司山西太钢不锈钢股 份有限公司持有12.08%，通过子 公司马钢（集团）控股有限公司 持有2.21%	684,000	企业集团财 务公司服务
3	长江养老保险 股份有限公司	直接持股7.62%	300,000	保险业务
4	华宝基金管理 有限公司	通过华宝信托有限责任公司持 股51%	15,000	基金管理业 务
5	华宝证券股份 有限公司	通过子公司华宝投资有限公司 持股83.07%，通过子公司华宝信 托有限责任公司持股16.93%	400,000	证券业务
6	山西太钢保险 代理有限公司	通过子公司太原钢铁（集团）有 限公司持股80%，通过子公司太 原钢铁（集团）国际经济贸易有 限公司持股20%	500	保险代理业 务
7	汉口银行股份 有限公司	通过子公司武钢集团有限公司 持股11.40%	482,784.5808	银行业务
8	长信基金管理 有限责任公司	通过子公司武汉钢铁有限公司 持股15.15%	16,500	基金管理业 务
9	中钢期货有限 公司	通过子公司华宝投资有限公司 持股67.26%，通过子公司中钢投 资有限公司持股14.70%，通过子 公司中钢贸易有限公司持股 14.70%，通过子公司中国中钢股 份有限公司持股3.33%	55,677.1	期货业务
10	东方付通信息 技术有限公司	通过子公司上海欧冶供应链有 限公司持股100%	10,000	互联网电子 支付服务

（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中钢资本书面确认并经本所律师核查，中钢资本不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所认为：

收购人中钢资本为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级 管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、收购的目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，中钢集团债务重组方案于 2016 年 获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求，中钢集团须将集团范围内的优质 资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付 能力。

（二）本次收购完成后 12 个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收 购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持中钢国际股份的具体计划。若未来收 购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求 履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购履行的相关程序

1 、本次收购已履行的相关程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

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（1）2024 年 10 月 8 日，中国宝武作出《关于中钢集团及下属子公司所持 中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376 号）， 同意本次划转事项。

（2）2024 年 10 月 9 日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审 议通过了本次划转事项。

（3）2024 年 10 月 10 日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所 持有的中钢国际 406,262,246 股股份无偿划转至中钢资本。

（4）2024 年 10 月 10 日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同 意将中钢资产持有的中钢国际 44,016,017 股股份无偿划转给中钢资本。

（5）2024 年 10 月 10 日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同 意中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际 247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股股份。

2 、本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表； 尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成过户登记程序。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程 序，尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表，尚需在 深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过 户登记程序。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购的基本情况

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际 247,723,642 股股份，中钢股份直接持有中钢国际 406,262,246 股股份，中钢资产 直接持有中钢国际 44,016,017 股份，合计 698,001,905 股股份，占上市公司总股 本的 48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关系

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如下图所示：

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本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中钢 国际 247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股份无偿划转给中 钢资本。

本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际 698,001,905 股股份；中钢集团、 中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际的直接 控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系如下图所 示：

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（二）本次收购相关协议的主要内容

2024 年 10 月 10 日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资本 （划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

1 、签署方名称

甲方 1：中钢集团

甲方 2：中钢股份

甲方 3：中钢资产

乙方：中钢资本

2 、本次股份划转

（1）标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为甲方 1 持有的中钢国际 247,723,642 股股份、甲 方 2 持有的中钢国际 406,262,246 股股份、甲方 3 持有的中钢国际 44,016,017 股 股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方 1 持有的中钢国际股份中的 219,074,352 股股份、甲方 2 持有的中钢国际 386,209,111 股股份、甲方 3 持有的 中钢国际 44,016,017 股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

（2）划转基准日

本次股份划转基准日为 2023 年 12 月 31 日。

（3）关于本次股份划转的审计

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2024] 第 ZG11018 号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表 2023 年度》， 截至 2023 年 12 月 31 日，中钢国际合并口径的总资产为 29,998,220,368.56 元， 所有者权益为 8,168,965,509.68 元，归属于母公司的所有者权益为 7,872,110,670.07 元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依据。

• （4）本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际 698,001,905 股股份，占

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中钢国际总股份的 48.66%；甲方 1、甲方 2 和甲方 3 均不再持有中钢国际股份。

（5）本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

3 、本次股份划转的生效和交割

（1）甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：

①《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

② 甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

• ③ 中国宝武批准本次股份划转。

（2）各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》 第 3.1 条所载列的全部条件。

（3）《无偿划转协议》依据第 3.1 条的规定生效后，标的股份完成过户登记 日为本次股份划转的完成日。

（4）划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行 账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。

（5）划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成 之日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或 义务。

4 、违约责任

任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完 整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》项下 作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除《无偿 划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足 额的赔偿。

5 、协议的解除

（1）除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除

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或终止《无偿划转协议》。

（2）任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书 面催告，违约方在书面催告签发日后 30 日内或各方另行协商的期限内未予纠正 的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协议》 自该等解除通知送达违约方之日起解除。

（3）依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》 项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至《收购报告书》签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的 219,074,352 股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的 386,209,111 股股份、中钢资产持有 的中钢国际 44,016,017 股股份均存在质押；除前述情形外，划出方持有的标的股 权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形；就前述质押股份中的 324,649,740 股股份，划出方正在办理解除质押的手续，就前述质押股份中的 324,649,740 股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同意。

根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次收购在解除 649,299,480 股股份的质押并履行本法律意见书第二部分“（三）本 次收购履行的相关程序”之“2、本次收购尚需履行的审批程序”所述程序后实 施不存在实质性法律障碍。

（四）本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行 使存在其他安排。

综上，本所认为：

本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的签 署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议各方具有 法律约束力。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购采用无偿划转方式，不

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涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、本次收购免于发出要约的情况

根据中钢资本与中钢集团、中钢股份、中钢资产签署的《无偿划转协议》， 中钢资本拟通过无偿划转方式收购中钢集团、中钢股份、中钢资产合计持有的中 钢国际 698,001,905 股股份（占中钢国际股份总数的 48.66%）。

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份。本次收购完成后，中钢资本将 持有中钢国际 698,001,905 股股份，占中钢国际总股本的 48.66%，中钢国际的直 接控股股东变更为中钢资本，国务院国资委仍为中钢国际的实际控制人。

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过 30%……”。因此，本次收购符合《收购管理办法》第 六十三条第（一）项规定的免于以要约方式收购股份的条件。

综上，本所认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以 免于以要约方式收购上市公司股份。

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续 计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变中钢国际主 营业务或者对中钢国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及 上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相 关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对中钢国际或其

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子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或中钢国际拟购买或 置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律 法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至《收购报告书》签署日，收购人无改变中钢国际现任董事会或高级管理 人员的组成等相关计划；收购人与中钢国际其他股东之间就董事、高级管理人员 的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中钢国际董事会或高级管理 人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必 要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购中钢国际控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对中钢国际现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对中钢国际分红政策进行重大调 整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他确定的对中钢国际业务和组 织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关 法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司影响的分析

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，本次收购对上市公司影响的分析 如下：

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（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人 保持独立。

本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及中钢国际《公司章程》 的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、 知识产权等方面将继续保持独立。

为保证上市公司独立性，中钢资本出具了《关于保持中钢国际工程技术股份 有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1. 中钢资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持分 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违 反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其他股东的 合法权益。中钢资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢国际及 其控制的下属企业的资金。

1. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担 相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，中钢资本不持有中钢国际的股份，与上市公司之间不存在同业 竞争。

本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不 受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中钢资本出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1. 在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢资 本及其附属企业（指中钢资本下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上 市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司 在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争。

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1. 保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞

争的活动。

1. 如中钢资本或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可

能与上市公司发生同业竞争的，中钢资本或其附属企业将优先将上述商业机会赋 予上市公司。

1. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担 相应的赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

收购人系上市公司控股股东中钢集团的下属子公司。本次收购前，收购人即 为上市公司的关联方。《收购报告书》签署日前 24 个月内，包括收购人在内的上 市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审 批程序，并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，中钢资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1. 在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减 少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。

1. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展； 保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。

2. 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损

害上市公司及非关联股东的利益。

1. 上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有 效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担 相应的赔偿责任。保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

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嘉源·法律意见书

综上，本所认为：

本次收购的收购人中钢资本，已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同 业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收购不 会对上市公司的独立性造成不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与中钢国际及其子公司进 行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中钢国际的董事、监事、高 级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中钢国际董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中钢国际有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

九、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具

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嘉源·法律意见书

的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024 年 10 月 11 日）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的 情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上 市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人的董 事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示 性公告之日（2024 年 10 月 11 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。

综上，本所认为：

收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司就本次划转 首次发布提示性公告之日（2024 年 10 月 11 日）前 6 个月内不存在通过证券交 易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购 人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、本次收购的资金来源、免于发出要约 的情况、本次收购的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大 交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、 备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购 管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所认为：

收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规 定。

十一、结论意见

综上所述，本所认为：

1、收购人中钢资本为依法存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、

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高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

2、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法 律程序，尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表，尚 需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成过户登记程序；在 649,299,480 股股份解除质押并履行完本法律意见书所述全 部程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《无偿划转协议》的 签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，对协议各方具 有法律约束力。

• 4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人

• 可以免于以要约方式收购上市公司股份。

5、本次收购的收购人中钢资本，已就保证上市公司独立性、避免与上市公 司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收 购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司就本次 划转首次发布提示性公告之日（2024 年 10 月 11 日）前 6 个月内不存在通过证 券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。

7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等 法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<中钢国际工程技术股份有限公 司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：谭四军

于 茜

年 月 日