Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Oct 10, 2024

中钢国际工程技术股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中钢国际 股票代码：000928.SZ

收购人名称：中钢资本控股有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层 通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层 股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

签署日期：二〇二四年十月

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收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本 报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在中钢国际拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并 获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规 定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目录

收购人声明 ...............................................................................................................2 第一节 释义 ..............................................................................................................4 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 21 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 23 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 28 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 29 第七节 其他重大事项 ............................................................................................. 30

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书摘 要》
收购人、中钢资本、划入方	指	中钢资本控股有限公司
中钢国际、上市公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
划出方	指	中钢集团、中钢股份、中钢资产
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
本次收购、本次划转、本次股 份划转、本次权益变动	指	中钢集团将其持有的中钢国际247,723,642股股 份，中钢股份将其持有的中钢国际406,262,246股 股份，中钢资产将其持有的中钢国际44,016,017股 股份（合计698,001,905股股份，占上市公司总股 本的48.66%）无偿划转给中钢资本
《无偿划转协议》	指	中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于 2024年10月10日签署的《关于中钢国际工程技术 股份有限公司的股份无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值 之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	中钢资本控股有限公司
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座38层
注册资本	1,316,286.24万元
成立日期	2016年9月29日
法定代表人	刘国旺
统一社会信用代码	91110108MA008JDPXM
企业类型	有限责任公司（法人独资）
通讯地址	北京市海淀区海淀大街8号A座38层
联系电话	010-62686689
经营范围	投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿 石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设 备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技 术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2016年9月29日至长期
股东名称	中钢股份

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

中钢股份持有中钢资本 100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。 中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份 99.42%和 0.58%的股 权；中国宝武持有中钢集团 100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务 院国资委持股比例为 90%，全国社会保障基金理事会持股比例为 10%，国务院 国资委是中钢资本的实际控制人。

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截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

1 、收购人的控股股东基本情况

1、收购人的控股股	东基本情况
公司名称	中国中钢股份有限公司
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	刘国旺
注册资本	1,612,567.048081万元
统一社会信用代码	91110000710935337C
企业类型	股份有限公司
成立日期	2008年3月21日
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳 务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配 件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开 发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化 工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出 口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
经营期限	2008年3月21日至无固定期限
通讯地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
股东名称	中钢集团、中钢资产

2 、收购人的实际控制人基本情况

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中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制 人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

1 、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢矿业开发 有限公司	74,067	直接持股100%	国内萤石矿资源的开 发和相关矿产品的生 产、销售；铁矿、钼 矿、锰、钒等资源的 开发
2	中钢海外资源 有限公司	337,519.9779万 港元	直接持股100%	海外铁、铬、镍、锰 等矿产资源的开发和 运营
3	中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	直接持股16.25%，通 过子公司中钢集团郑 州金属制品工程技术 有限公司、中钢集团 马鞍山矿山研究总院 股份有限公司、中国 冶金科技成果转化有 限公司、中钢集团鞍 山热能研究院有限公 司持股15.30%	工业原料业务、金属 制品业务、电子元件 业务、装备业务和专 业技术服务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司 中国冶金科技成果转 化有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服 务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总 院股份有限公 司	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 88.8869%	矿产资源开发及综合 利用为主的技术与工 程服务业务，以及以 高性能空心玻璃微珠 为主的新型材料研 发、生产、销售业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工 业炉窑、能源与热工 节能服务与工程的咨 询、设计和承包；新 型炭素制品研制及生 产；有效、节能冶金 用氧产品、成套设备 的研制及生产

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	直接持股100%	国内锰、镍、铜、铁 合金、铬等矿产资源 的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	直接持股100%	海外铁矿石、铁合 金、镍、铬等矿产资 源的贸易
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	直接持股100%	冶金轧辊、轧钢设备 及冶金备件、矿山设 备、工业硅炉、铁合 金炉等设备及备件的 生产、销售；钢材的 加工、仓储和贸易物 流等

2 、中钢股份所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢矿业开发 有限公司	74,067	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内萤石矿资源的开 发和相关矿产品的生 产、销售；铁矿、钼 矿、锰、钒等资源的 开发
2	中钢海外资源 有限公司	337,519.9779 万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁、铬、镍、锰 等矿产资源的开发和 运营
3	中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	直接持股1.30%，通过 子公司中钢资本控股 有限公司持股 16.25%，通过子公司 中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公 司、中钢集团马鞍山 矿山研究总院股份有 限公司、中国冶金科 技成果转化有限公 司、中钢集团鞍山热 能研究院有限公司持 股15.30%	工业原料业务、金属 制品业务、电子元件 业务、装备业务和专 业技术服务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司 中国冶金科技成果转 化有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服 务

8

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总 院股份有限公 司	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 88.8869%	矿产资源开发及综合 利用为主的技术与工 程服务业务，以及以 高性能空心玻璃微珠 为主的新型材料研 发、生产、销售业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工 业炉窑、能源与热工 节能服务与工程的咨 询、设计和承包；新 型炭素制品研制及生 产；有效、节能冶金 用氧产品、成套设备 的研制及生产
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内锰、镍、铜、铁 合金、铬等矿产资源 的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁矿石、铁合 金、镍、铬等矿产资 源的贸易
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	冶金轧辊、轧钢设备 及冶金备件、矿山设 备、工业硅炉、铁合 金炉等设备及备件的 生产、销售；钢材的 加工、仓储和贸易物 流等
10	中钢国际工程 技术股份有限 公司	143,464.4621	直接持股28.32%	以钢铁、电力、煤焦 化工和矿业为主的工 业工程及工业服务、 以城市基础设施和轨 道交通为主的市政工 程及投资运营、以大 气及固废治理、清洁 能源利用为主的节能 环保、以智能制造和 新材料开发为核心的 高新技术

3 、中钢集团所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢矿业开发	74,067	通过子公司中钢资本	国内萤石矿资源的开

9

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
	有限公司		控股有限公司持股 100%	发和相关矿产品的生 产、销售；铁矿、钼 矿、锰、钒等资源的 开发
2	中钢海外资源 有限公司	337,519.9779 万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁、铬、镍、锰 等矿产资源的开发和 运营
3	中钢天源股份 有限公司	75,940.7776	通过子公司中国中钢 股份有限公司持股 1.30%，通过子公司中 钢资本控股有限公司 持股16.25%，通过子 公司中钢集团郑州金 属制品工程技术有限 公司、中钢集团马鞍 山矿山研究总院股份 有限公司、中国冶金 科技成果转化有限公 司、中钢集团鞍山热 能研究院有限公司持 股15.30%	工业原料业务、金属 制品业务、电子元件 业务、装备业务和专 业技术服务业务
4	中钢洛耐科技 股份有限公司	112,500	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 37.72%，通过子公司 中国冶金科技成果转 化有限公司持股3.62%	中高端耐火材料的研 发、制造、销售和服 务
5	中钢集团马鞍 山矿山研究总 院股份有限公 司	30,411.6726	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 88.8869%	矿产资源开发及综合 利用为主的技术与工 程服务业务，以及以 高性能空心玻璃微珠 为主的新型材料研 发、生产、销售业务
6	中钢集团鞍山 热能研究院有 限公司	39,253.7568	通过子公司中钢科技 发展有限公司持股 68.6533%	煤焦化工、节能型工 业炉窑、能源与热工 节能服务与工程的咨 询、设计和承包；新 型炭素制品研制及生 产；有效、节能冶金 用氧产品、成套设备 的研制及生产
7	中钢国际贸易 有限公司	10,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	国内锰、镍、铜、铁 合金、铬等矿产资源 的贸易和物流；焦 煤、钢材等贸易
8	中钢国际控股 有限公司	1,000万港元	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	海外铁矿石、铁合 金、镍、铬等矿产资 源的贸易

10

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
9	中钢装备技术 有限公司	20,000	通过子公司中钢资本 控股有限公司持股 100%	冶金轧辊、轧钢设备 及冶金备件、矿山设 备、工业硅炉、铁合 金炉等设备及备件的 生产、销售；钢材的 加工、仓储和贸易物 流等
10	中钢国际工程 技术股份有限 公司	143,464.4621	直接持股17.27%，通 过子公司中钢资产管 理有限责任公司、中 国中钢股份有限公司 持股31.39%	以钢铁、电力、煤焦 化工和矿业为主的工 业工程及工业服务、 以城市基础设施和轨 道交通为主的市政工 程及投资运营、以大 气及固废治理、清洁 能源利用为主的节能 环保、以智能制造和 新材料开发为核心的 高新技术
11	中钢资产管理 有限责任公司	16,701	直接持股100%	集团土地房产等存量 资源处置盘活、不良 债权清收、拟退出企 业的清算关闭等

4 、中国宝武所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	宝山钢铁股份 有限公司	2,226,220.0234	直接持股43.53%，通 过子公司武钢集团有 限公司、太原钢铁 （集团）有限公司、 华宝投资有限公司持 股19.19%	炼铁
2	宝武集团中南 钢铁有限公司	1,631,730	直接持股51%	其他化工产品批发
3	马钢（集团） 控股有限公司	666,628.039476	直接持股51%	企业总部管理
4	太原钢铁（集 团）有限公司	667,468	直接持股51%	铁合金冶炼
5	宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司	2,572,399.9043	直接持股61.87%	其他综合零售
6	新余钢铁集团 有限公司	370,478.09	直接持股51%	钢压延加工
7	宝武碳业科技	75,000	通过子公司宝山钢铁	有机化学原料制造

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
	股份有限公司		股份有限公司、马钢 （集团）控股有限公 司持股80%
8	宝钢金属有限 公司	555,499.0084	直接持股100%	其他未列明金属制 品制造
9	上海宝钢包装 股份有限公司	113,303.9174	直接持股16.46%，通 过子公司宝钢金属有 限公司、华宝投资有 限公司、宝钢集团南 通线材制品有限公司 持股44.05%	金属包装容器及材 料制造
10	宝武特种冶金 有限公司	97,419	通过子公司宝钢特钢 有限公司持股100%	其他稀有金属冶炼
11	宝武资源有限 公司	240,987	直接持股100%	其他未列明批发业
12	中国中钢集团 有限公司	1,172,100	直接持股100%	金属及金属矿批发
13	宝武集团环境 资源科技有限 公司	71,155.22	直接持股43.43%，通 过子公司宝钢发展有 限公司、宝武集团中 南钢铁有限公司、武 汉钢铁有限公司太原 钢铁（集团）有限公 司、马钢（集团）控 股有限公司、南京宝 地梅山产城发展有限 公司、宝钢集团新疆 八一钢铁有限公司持 股54.46%	固体废物治理
14	宝武水务科技 有限公司	321,045.6559	直接持股15.57%，通 过子公司宝山钢铁股 份有限公司、马鞍山 钢铁股份有限公司、 山西太钢不锈钢股份 有限公司、武汉钢铁 有限公司、马钢（集 团）控股有限公司、 宝钢湛江钢铁有限公 司、宝武碳业科技股 份有限公司、新疆八 钢南疆钢铁拜城有限 公司、新疆八一钢铁 股份有限公司、宝武 集团鄂城钢铁有限公 司、重庆钢铁股份有 限公司、上海梅山钢 铁股份有限公司、宝	水污染治理

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			钢化工湛江有限公 司、宝钢德盛不锈钢 有限公司、广东中南 钢铁股份有限公司、 新疆伊型钢铁有限责 任公司、武钢集团有 限公司、宝钢工程技 术集团有限公司持股 84.43%
15	宝武清洁能源 有限公司	961,334.4929	直接持股58.63%，通 过子公司宝钢金属有 限公司、武汉钢铁有 限公司、宝山钢铁股 份有限公司、宝钢湛 江钢铁有限公司、武 钢集团有限公司、马 鞍山钢铁股份有限公 司、宝武集团鄂城钢 铁有限公司持股 41.37%	太阳能发电
16	欧冶链金再生 资源有限公司	421,597.920648	直接持股27.41%，通 过子公司马钢（集 团）控股有限公司、 欧冶云商股份有限公 司、山西太钢创业投 资有限公司持股 22.48%	金属废料和碎屑加 工处理
17	西藏矿业资产 经营有限公司	120,134.41	直接持股47%	其他采矿业
18	宝武原料供应 有限公司	50,000.00	直接持股10%，通过 子公司宝山钢铁股份 有限公司、马钢（集 团）控股有限公司、 重庆钢铁股份有限公 司、广东中南钢铁股 份有限公司、宝武集 团鄂城钢铁有限公司 持股90%	非金属矿及制品批 发
19	上海宝信软件 股份有限公司	288,440.9605	通过子公司宝山钢铁 股份有限公司持股 48.89%，通过子公司 马钢（集团）控股有 限公司持股0.93%	应用软件开发
20	欧冶云商股份 有限公司	100,000.00	直接持股30.47%，通 过子公司上海宝钢国 际经济贸易有限公 司、宝山钢铁股份有 限公司、山西太钢创	其他互联网服务

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			业投资有限公司持股 30.92%
21	中钢国际工程 技术股份有限 公司	143,464.4621	通过子公司中国中钢 集团有限公司、中国 中钢股份有限公司、 中钢资产管理有限责 任公司持股48.66%	工矿工程建筑
22	宝钢工程技术 集团有限公司	283,337.00	直接持股100%	工程管理服务
23	宝武装备智能 科技有限公司	99,905.4246	直接持股100%	其他未列明专业技 术服务业
24	宝武重工有限 公司	308,885.965408	直接持股3.84%，通 过子公司马钢（集 团）控股有限公司、 宝钢工程技术集团有 限公司持股96.16%	其他未列明通用设 备制造业
25	欧冶工业品股 份有限公司	479,872.2044	直接持股20.84%，通 过子公司宝山钢铁股 份有限公司、欧冶云 商股份有限公司、马 鞍山钢铁股份有限公 司、上海宝信软件股 份有限公司、广东中 南钢铁股份有限公 司、新疆八一钢铁股 份有限公司、宝武集 团鄂城钢铁有限公 司、新余钢铁股份有 限公司持股65.85%	金属及金属矿批发
26	宝武共享服务 有限公司	50,000.00	直接持股100%	其他科技推广服务 业
27	武钢集团有限 公司	473,961.00	直接持股100%	园区管理服务
28	上海宝地不动 产资产管理有 限公司	71,767.4797	直接持股100%	房地产开发经营
29	华宝投资有限 公司	936,895.00	直接持股100%	资本投资服务
30	华宝信托有限 责任公司	500,421.9409	直接持股92.90%	信托公司
31	华宝基金管理 有限公司	15,000.00	通过子公司华宝信托 有限责任公司持股 51%	公开募集证券投资 基金
32	华宝证券股份 有限公司	400,000.00	通过子公司华宝投资 有限公司持股 83.07%，通过子公司 华宝信托有限责任公	证券经纪交易服务

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
			司持股16.93%
33	宝武集团财务 有限责任公司	684,000.00	直接持股24.32%，通 过子公司马鞍山钢铁 股份有限公司、宝山 钢铁股份有限公司、 太原钢铁（集团）有 限公司、山西太钢不 锈钢股份有限公司、 武汉钢铁有限公司、 马钢（集团）控股有 限公司持股75.68%	财务公司服务
34	华宝（上海） 股权投资基金 管理有限公司	10,000.00	直接持股100%	其他资本市场服务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署日，中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。 （二）收购人最近三年财务状况

中钢资本最近三年主要财务数据（合并报表口径） 如下：

单位：元

			单位：元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
总资产	97,568,091,424.89	96,843,047,565.22	79,258,889,084.53
总负债	72,294,685,222.35	72,397,953,424.93	61,572,683,396.80
净资产	25,273,406,202.54	24,445,094,140.29	17,686,205,687.73
资产负债率	74.10%	74.76%	77.69%
项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	37,453,123,344.53	40,220,703,628.86	43,578,063,837.88
净利润	699,540,095.26	-539,327,826.12	431,017,546.59
净资产收益率	2.78%	-2.54%	2.64%

注：资产负债率=总负债/总资产100%；净资产收益率=净利润/平均净资产100%。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券

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市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下：

况如下：
姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或着地 区的居留权
刘国旺	董事长、总经理	中国	北京	否
刘安栋	董事	中国	北京	否
李荣庭	董事	中国	北京	否
于德群	监事	中国	北京	否
刘德斌	财务负责人	中国	北京	否

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至 2024 年 6 月 30 日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已 发行股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	中钢洛耐科技 股份有限公司	上海证券 交易所	中钢洛耐	688119.SH	通过子公司中钢科技发展 有限公司持股37.72%，通 过子公司中国冶金科技成 果转化有限公司持股 3.62%
2	中钢天源股份 有限公司	深圳证券 交易所	中钢天源	002057.SZ	直接持股16.25%，通过子 公司中钢集团郑州金属制 品工程技术有限公司、中 钢集团马鞍山矿山研究总 院股份有限公司、中国冶 金科技成果转化有限公 司、中钢集团鞍山热能研 究院有限公司持股15.30%

16

（二）中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上 述上市公司的股份外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司 5%及以上已发行 股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	中钢天源股份 有限公司	深圳证券 交易所	中钢天源	002057.SZ	直接持股1.30%，通过子公 司中钢资本持股16.25%， 通过子公司中钢集团郑州 金属制品工程技术有限公 司、中钢集团马鞍山矿山 研究总院股份有限公司、 中国冶金科技成果转化有 限公司、中钢集团鞍山热 能研究院有限公司持股 15.30%

（三）中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至 2024 年 6 月 30 日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上 述上市公司的股份外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超 过该公司已经发行股份的 5%的情况。

（四）中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至 2024 年 6 月 30 日， 除上述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境 外其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况如下：

序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	宝山钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所	宝钢股份	600019.SH	直接持股43.53%，通过子 公司武钢集团有限公司持 股13.48%，通过子公司太 原钢铁（集团）有限公司 持股5.36%，通过子公司 华宝投资有限公司持股 0.35%

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序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
2	上海宝钢包 装股份有限 公司	上海证券 交易所	宝钢包装	601968.SH	直接持股16.46%，通过子 公司宝钢金属有限公司持 股34.86%，通过子公司华 宝投资有限公司持股 8.34%，通过子公司宝钢 集团南通线材制品有限公 司持股0.85%
3	上海宝信软 件股份有限 公司	上海证券 交易所	宝信软件	600845.SH	通过子公司宝山钢铁股份 有限公司持股48.89%， 通过子公司马钢（集团） 控股有限公司持股0.93%
4	广东中南钢 铁股份有限公 司	深圳证券 交易所	中南股份	000717.SZ	通过子公司宝武集团中南 钢铁有限公司持股52.95%
5	新疆八一钢 铁股份有限 公司	上海证券 交易所	八一钢铁	600581.SH	通过子公司宝钢集团新疆 八一钢铁有限公司持股 49.62%
6	马鞍山钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	马钢股 份、马鞍 山钢铁股 份	600808.SH 00323.HK	通过子公司马钢（集团） 控股有限公司持股 47.31%，通过子公司宝钢 香港投资有限公司持股 4.63%
7	北京首钢股 份有限公司	深圳证券 交易所	首钢股份	000959.SZ	直接持股10.18%
8	宝武镁业科 技股份有限 公司	深圳证券 交易所	宝武镁业	002182.SZ	通过子公司宝钢金属有限 公司持股21.53%
9	新华人寿保 险股份有限 公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	新华保险	601336.SH 01336.HK	直接持股12.09%，通过子 公司华宝投资有限公司持 股1.94%
10	中国太平洋保 险（集团）股 份有限公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	中国太保	601601.SH 02601.HK	直接持股0.72%，通过子 公司华宝投资有限公司持 股13.35%
11	西藏矿业发 展股份有限 公司	深圳证券 交易所	西藏矿业	000762.SZ	通过子公司西藏矿业资产 经营有限公司持股20.86%
12	山西太钢不锈 钢股份有限 公司	深圳证券 交易所	太钢不锈	000825.SZ	通过子公司太原钢铁（集 团）有限公司持股 63.07%

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序号	上市公司名称	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
13	重庆钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所、 香港证券 交易所	重庆钢 铁、重庆 钢铁股份	601005.SH 01053.HK	直接持股1.46%，通过子 公司重庆长寿钢铁有限公 司持股23.51%，通过子公 司宝武集团中南钢铁有限 公司持股2.52%，通过其 他5 家子公司合计持股 0.15%
14	河南金马能 源股份有限 公司	香港证券 交易所	金马能源	6885.HK	通过子公司马鞍山钢铁股 份有限公司持股26.89%
15	渤海银行股 份有限公司	香港证券 交易所	渤海银行	9668.HK	直接持股9.49%
16	上海农村商 业银行股份 有限公司	上海证券 交易所	沪农商行	601825.SH	通过子公司宝山钢铁股份 有限公司持股8.29%
17	山西证券股份 有限公司	深圳证券 交易所	山西证券	002500.SZ	通过子公司太原钢铁（集 团）有限公司持股 10.23%
18	大明国际控 股有限公司	香港证券 交易所	大明国际	1090.HK	通过子公司太钢进出口 （香港）有限公司、宝钢 不锈钢（国际）有限公司 合计持股16.28%
19	新余钢铁股 份有限公司	上海证券 交易所	新钢股份	600782.SH	通过子公司新余钢铁集团 有限公司持股45.42%

除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron Limited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 4.67%的股份、加拿 大上市公司 Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市 公司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其 他金融机构 5% 以上股份的情况

截至 2024 年 6 月 30 日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至 2024 年 6 月 30 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太 平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行 股份有限公司、山西证券股份有限公司 5%以上股份外，中国宝武持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	业务性质
1	华宝信托有限 责任公司	直接持股92.90%	500,421.9409	信托业务
2	宝武集团财务 有限责任公司	直接持股24.32%，通过子公司 宝山钢铁股份有限公司持有 16.97%，通过子公司太原钢铁 （集团）有限公司持有 12.58%，通过子公司马鞍山钢铁 股份有限公司持有22.36%，通 过子公司武汉钢铁有限公司持有 9.48%，通过子公司山西太钢不 锈钢股份有限公司持有 12.08%，通过子公司马钢（集 团）控股有限公司持有2.21%	684,000	企业集团财 务公司服务
3	长江养老保险 股份有限公司	直接持股7.62%	300,000	保险业务
4	华宝基金管理 有限公司	通过华宝信托有限责任公司持股 51%	15,000	基金管理业 务
5	华宝证券股份 有限公司	通过子公司华宝投资有限公司持 股83.07%，通过子公司华宝信 托有限责任公司持股16.93%	400,000	证券业务
6	山西太钢保险 代理有限公司	通过子公司太原钢铁（集团）有 限公司持股80%，通过子公司太 原钢铁（集团）国际经济贸易有 限公司持股20%	500	保险代理业 务
7	汉口银行股份 有限公司	通过子公司武钢集团有限公司持 股11.40%	482,784.5808	银行业务
8	长信基金管理 有限责任公司	通过子公司武汉钢铁有限公司持 股15.15%	16,500	基金管理业 务
9	中钢期货有限 公司	通过子公司华宝投资有限公司持 股67.26%，通过子公司中钢投 资有限公司持股14.70%，通过 子公司中钢贸易有限公司持股 14.70%，通过子公司中国中钢股 份有限公司持股3.33%	55,677.1	期货业务
10	东方付通信息 技术有限公司	通过子公司上海欧冶供应链有限 公司持股100%	10,000	互联网电子 支付服务

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

中钢集团债务重组方案于 2016 年获得国务院审批通过。根据债务重组方案 要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台 中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持中 钢国际股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收 购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1. 2024 年 10 月 8 日，中国宝武钢铁集团有限公司作出《关于中钢集团及 下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武 字〔2024〕376 号），同意本次划转事项。

2. 2024 年 10 月 9 日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议 通过了本次划转事项。

3. 2024 年 10 月 10 日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持 有的中钢国际 406,262,246 股股份无偿划转至中钢资本。

4. 2024 年 10 月 10 日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意 将中钢资产持有的中钢国际 44,016,017 股股份无偿划转给中钢资本。

5. 2024 年 10 月 10 日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意 中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际 247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股股份。

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（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案 表；尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成过户登记程序。

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第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际 247,723,642 股股份，中钢股份直接持有中钢国际 406,262,246 股股份，中钢资 产直接持有中钢国际 44,016,017 股份，合计 698,001,905 股股份，占上市公司总 股本的 48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关 系如下图所示：

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本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中 钢国际 247,723,642 股股份、406,262,246 股股份、44,016,017 股股份无偿划转给 中钢资本。

本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际 698,001,905 股股份；中钢集 团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际 的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系 如下图所示：

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二、本次收购相关协议的主要内容

2024 年 10 月 10 日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资 本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）签署方名称

甲方 1：中钢集团

甲方 2：中钢股份

甲方 3：中钢资产

乙方：中钢资本

（二）本次股份划转

1、标的股份和被划转企业

本次股份划转的标的股份为甲方 1 持有的中钢国际 247,723,642 股股份、甲 方 2 持有的中钢国际 406,262,246 股股份、甲方 3 持有的中钢国际 44,016,017 股 股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方 1 持有的中钢国际股份中的 219,074,352 股股份、甲方 2 持有的中钢国际 386,209,111 股股份、甲方 3 持有的 中钢国际 44,016,017 股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。

24

2、划转基准日

本次股份划转基准日为 2023 年 12 月 31 日。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2024] 第 ZG11018 号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表 2023 年 度》，截至 2023 年 12 月 31 日，中钢国际合并口径的总资产为 29,998,220,368.56 元，所有者权益为 8,168,965,509.68 元，归属于母公司的所有 者权益为 7,872,110,670.07 元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依 据。

3、本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际 698,001,905 股股份，占 中钢国际总股份的 48.66%；甲方 1、甲方 2 和甲方 3 均不再持有中钢国际股 份。

• 4、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）本次股份划转的生效和交割

• 1、甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：

• （1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公

章；

（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程

序；

（3）中国宝武批准本次股份划转。

• 2、各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》

• 第 3.1 条所载列的全部条件。

3、《无偿划转协议》依据第 3.1 条的规定生效后，标的股份完成过户登记 日为本次股份划转的完成日。

4、划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行账 务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。

25

5、划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成之 日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或 义务。

（四）违约责任

任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不 完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》 项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除 《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出 全面和足额的赔偿。

（五）协议的解除

1、除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除或 终止《无偿划转协议》。

2、任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书面 催告，违约方在书面催告签发日后 30 日内或各方另行协商的期限内未予纠正 的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协 议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。

3、依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》 项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的 219,074,352 股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的 386,209,111 股股份、中钢资产持有 的中钢国际 44,016,017 股股份均存在质押。截至本报告书摘要签署日，就前述 质押股份中的 324,649,740 股股份，划出方正在办理解除质押的手续；就前述质 押股份中的 324,649,740 股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同 意。

26

除前述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到 限制的情形。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的 行使存在其他安排。

27

第五节 资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及 资金来源相关事项。

28

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；本次收购完成后，中钢资本 将持有中钢国际 698,001,905 股股份股份，占中钢国际总股本的 48.66%。

根据《收购办法》第六十三条第（一）项的规定“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资 产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该 公司已发行股份的比例超过 30%……”。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于 发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购 方式”之“一、本次收购的基本情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形

除“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”所述 情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情 形。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被 收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务 经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在 未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

29

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露 的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应 披露未披露的其他信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

中钢资本控股有限公司

法定代表人： 刘国旺

签署日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书摘要》之签章 页）

中钢资本控股有限公司

法定代表人：

刘国旺

签署日期： 年 月 日

32