Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国 中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）和中钢资产管理有限责 任公司（以下简称“中钢资产”）以资产置换、非公开发行股份的方 式购买中钢股份和中钢资产合计持有的中钢设备有限公司（以下简称 “中钢设备”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会 对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1. 本次重大资产重组的标的资产为中钢设备100%股权以及中钢 吉炭的全部资产及负债。标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应 的许可或者批复文件。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经 在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露了向有关 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示；

2. 公司拟购买的资产为中钢股份及中钢资产合计持有的中钢设 备100%股权，资产出售方合法拥有该资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。中钢设备不存在出资不实或者影响其合法存续

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的情况；

1. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公

司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

1. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。 特此说明。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会关于本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的说明》之签字页）

全体董事签字：

杨 光 姜宝才 曹嘉辰 吴红斌 郭国庆 许 斌

李海涛 李国义 赵英杰

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董 事 会 2013年8月13日

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