Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 13, 2013

	司,截至本协议签署日的总股本为28,289.90万股。
2	中钢设备有限公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司,注册资本为
	人民币6亿元。截至本协议签署日,乙方持有该公司99%的股权,丙方持有

1 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公

1.1 甲方、上市公司,指中钢集团吉林炭素股份有限公司,为一家依据中国法

的总股本为28,289.90万股。

该公司1%的股权。

1.3	丙方,指中钢资产管理有限责任公司。
1.4	中钢设备,指中钢设备有限公司。
1.5				注入资产,指中钢设备100%的股权。截至本协议签署日,乙方持有中钢
	设备99%的股权,丙方持有中钢设备1%的股权。
1.6	置出资产,指甲方的全部资产及负债。
1.7				重大资产重组,指甲方以其全部资产和负债与乙方持有的中钢设备99%
				股权的等值部分进行置换;甲方以向乙方发行股份为对价,购买乙方拥有的上述置换差额(即中钢设备99%的股权交易价格扣除用于资产置换部分
				后剩余的部分,以下简称"置换差额"),同时甲方以向丙方发行股份为
	对价,购买丙方所持中钢设备1%的股权。
1.8				资产置换,指甲方以其全部资产和负债与乙方所持有的中钢设备99%的股
	权的等值部分进行置换。
1.9				发行股份购买资产,指甲方通过非公开发行方式分别向乙方和丙方发行股份,购买乙方持有的置换差额和丙方所持中钢设备1%的股权。甲方向乙
	方和丙方发行的该部分股份以下简称"增发股份"。
1.10				《注入资产评估报告书》,指由北京中天和资产评估有限公司以2012	12
				31日为基准日就注入资产出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资
	产评估报告书》。
1.11				《置出资产评估报告书》,指由北京中天和资产评估有限公司以201231日为基准日就置出资产出具的中天和资产[2013]评字第90003号《资	12
	产评估报告书》。
1.12				基准日,指为确定置出资产、注入资产的交易价格而对其进行评估所选定
	的基准日,即2012	12	31日。
1.13	生效日,指本协议第8.1条约定的本协议生效之日。
1.14				交割日,指乙方、丙方向甲方交付注入资产,同时甲方向乙方交付置出资
				产的日期,初步约定为不晚于生效日当月月末,最终由交易各方协商确定。

2

1.15	重大资产重组实施完毕,指置出资产和注入资产全部交割完毕、增发股份在证券登记结算公司完成登记至乙方和丙方名下之手续。
1.16	过渡期,指自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)
	的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。
1.17	一方,指甲方、乙方、丙方中任何一方。
1.18	各方,指甲方、乙方、丙方。

1.19 税项,指所有形式的税项:包括在中国及中国以外任何地区征收的税项,

的罚款、利息或其他付款。"税"一词亦应按此解释。
中国证监会,指中国证券监督管理委员会。1.20
国务院国资委,指国务院国有资产监督管理委员会。1.21
证券登记结算公司,指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。1.22
中国,指中华人民共和国,但就本协议之目的,不包括香港特别行政区、1.23
澳门特别行政区和台湾省。
元,指人民币元。1.24

1.25 深交所,指深圳证券交易所。

2.1 甲方以其全部资产和负债与乙方所持中钢设备99%的股权的等值部分进

甲方以向丙方发行股份为对价,购买丙方所持中钢设备1%的股权。 2.2 各方同意,于交割日若甲方确有少部分资产/负债无法完成转让,各方应 在交割单中对该等资产/负债的处置加以约定。

• 2.3 各方同意,甲方可新设立一家子公司,用于在交割日前对置出资产进行整
• 3.1 甲方以其全部资产和负债与乙方持有的中钢设备99%的股权的等值部分
• 3.2 各方确认,根据经国务院国资委备案的《置出资产评估报告书》,置出资 产的评估值为149,440.29万元人民币。各方同意以经国务院国资委备案确
• 3.3 各方确认,根据经国务院国资委备案的《注入资产评估报告书》,注入资
• 产的评估值为351,573.12万元人民币。各方同意以经国务院国资委备案确
• 3.4 甲、乙双方同意,就取得的中钢设备99%的股权,甲方应当向乙方支付对 价总计348,057.3888万元(以下简称"甲方应付对价");就取得的置出 资产,乙方应当向甲方支付对价总计149,440.29万元(以下简称"乙方应 付对价")。
• 3.5 甲、乙双方进一步同意,将乙方应付对价的全部(即149,440.29万元)与 甲方应付对价中相当于149,440.29万元的部分进行冲抵,该项冲抵完成后,

198,617.0988万元的置换差额之外,甲方亦无需再向乙方支付甲方应付

3.6 置换差额由甲方向乙方发行股份进行支付,详见本协议第四条的约定。

4.1 甲方向乙方和丙方发行股份为对价,用于向乙方支付置换差额;及向丙方

	购买其持有中钢设备的1%的股权。
4.2						本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
						1.00元,发行价格为每股8.80元。本次发行的发行价格为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易的均
	价(8.80	/股)。
						在基准日至股份发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等
	除权、除息事项,上述发行价格(即整:				8.80	/股)将根据下述规则进行调
	假设调整前发行价格为				P0,每股送股或转增股本数为		N,每股派息为	D
	调整后发行价格为					P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五
	入):
	派息:P1	P0	D

送股或转增股本:P1	P0÷	1	N);
除权、除息同时进行:P1=(P0			D	÷	1	N)。

4.3		为向乙方支付置换差额计人民币198,617.0988万元,甲方将向乙方非公开发行总计225,701,248股人民币普通股股票。计算公式如下:
	发行股份数量=资产置换差额/发行价格
4.4		为购买丙方持有的中钢设备1%的股权,甲方将向丙方非公开发行总计

3,995,149股人民币普通股股票。计算公式如下:

发行股份的数量=丙方所持中钢设备 1%股权的交易价格/发行价格

4.5 甲乙双方同意,乙方根据本协议向甲方转让中钢设备99%的股权后(以完

	成工商变更登记为准)即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务,无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项;甲方根据本条款向丙方非公开发行股票后即视为向丙方履行了股份转让支付义务。
4.7	发行股份的数量应为整数,精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份
	的数量不为整数的应向下调整为整数,其中不足一股的余额由甲方以现金分别向各交易对方支付。
	第五条 人员安置和债务转移

4.6 甲丙双方同意,丙方根据本协议向甲方转让中钢设备1%的股权后(以完

5.1 各方同意根据"人随资产走"的原则办理甲方现有员工的劳动和社保关系

5.2 在甲方根据本协议相关约定将置出资产交付至乙方或其指定的第三方,并

新设子公司并将甲方新设子公司100%的股权过户至乙方或其指定的第三

负债之明细("负债"包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其

5.3 甲方确认,其已向乙方提供截至2012 12 31日的置出资产范围内的全部

组交割日后20日内向乙方提供截至交割日的负债明细。就此前提交的负债

币。截至本协议签署日,甲方已经就59,815.86万元人民币的债务取得了债

100%的股权过户至乙方或其指定的第三方)的书面文件。

公司100%的股权过户至乙方或其指定的第三方)的书面文件。

5.5 甲方应尽最大努力在本次重大资产重组的交割日之前,就截至交割日上市

5.6 如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人在交割日后向甲方主张权 利的,甲方应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和乙方或其指

不同意其债权移交乙方或其指定的第三方处理,则甲方将在3个工作日内

6.1 在过渡期,置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动

6.2 在过渡期,中钢设备运营所产生的盈利和收益由甲方享有,亏损和损失由

6.3 各方应在交割日后30日内聘请中介机构对中钢设备和置出资产的期间损

7.1 本协议签署后乙方即有权向甲方及其为本次重大资产重组设立的新设子

7

• (1) 对公司章程、内部治理规则进行对本次重大资产重组构成实质影响
• (2) 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次重大资产重组
• (3) 在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外);
• (4) 日常生产经营以外且对本次重大资产重组有实质影响的出售或收
• (5) 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权
• (6) 在正常业务过程中按惯例进行以外,额外增加任何员工的薪酬待
• (7) 签订可能会对本次重大资产重组产生重大不利影响的任何协议;
• (8) 乙方合理的预期且有充分证据证明可能会对本次重大资产重组产
• (9) 实施新的担保(给甲方控股子公司提供担保除外)、重组、长期股
• (10) 其他可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的行为。
• 五条向乙方承担相应违约责任。如果本协议 8.1 条规定的生效条件无法实现或者

8.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效,除该等条件外,本协议的生效不

8.1.1 本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章; 8.1.2 乙方、丙方分别依据其各自公司章程的规定,履行完毕批准本次 8.1.3 甲方董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组; 8.1.4 国务院国资委批准本次重大资产重组;

8.1.5 中国证监会核准本次重大资产重组。

8.2 注入资产和置出资产的交割

8.2.1 本次协议生效后,各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割

6个月内完成交割。

8.2.2 注入资产完成过户至甲方的相关工商变更手续后,甲方依据法

8.2.3 甲乙双方同意,双方就置出资产签署资产交接确认书:对于交付

8.2.4 各方同意,于交割日,置出资产及与置出资产相关的一切权利、

8.3 资料移交

术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的)

8.4 诉讼

8.4.1 如果在任何中国或中国以外的有关法院、仲裁机构或任何政府部

门:(A)对乙方和丙方提出任何由于甲方于交割日或以后经营、

在本条内简称"诉讼");或(B)对甲方提出任何由于乙方、丙

讼。(最初被提出该等诉讼的本协议一方,以下称"非责任方",

而本协议的另一方,以下称"责任方")甲乙双方同意采取以下

8.4.2 非责任方应尽早向责任方发出有关诉讼的通知。

8.4.3 非责任方应与责任方互相合作,使责任方替代非责任方应诉,并

		交易交割日当日)发生的与中钢设备有关的任何诉讼或仲裁,甲方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁,享有有关权利并履行有关义务。但如该等诉讼或仲裁涉及交易交割日前发生的事件,则甲方仍有权参加有关诉讼和仲裁,但毋须履行有关义务,乙方和
8.5	协助。	丙方同意向甲方足额赔偿甲方因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。在实施重大资产重组时,相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的
	第九条 关联交易交割日后实施。	各方将就在交易交割日后持续发生的关联交易签订关联交易协议,并于交易
10.1	第十条 信息披露和保密	本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定,履行与本协议相关的各项信息披露义务。
10.2		除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深交所提出要求,未经其他方事先书面同意(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对协议其他方的信息作出披露。
10.3		上述条款不适用于一方就重大资产重组而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)
11.1	第十一条 管理权的转移	于本次重大资产重组获得中国证监会核准之日,上市公司现任管理层应将上市公司的下述文件、资料以及实物交付给乙方指派的人员妥善保管。届时,上市公司现任管理层和乙方所指派的人员应签订书面交接文件予以确

8.4.4 在不影响第十二条项下有关款项的前提下,在交易交割日后(含

11

1. 上市公司的全部印章实物包括但不限于公司印章、财务专用章、

) 上市公司的重要文件原件,包括所有政府批文(包括但不限于营

) 上市公司有关磁卡及相关密码,包括但不限于银行贷款卡、税务

) 上市公司对外签订的尚未履行完毕的合同、协议和其他资料的复

) 其它涉及重要权属、政府批准、历史沿革、档案等文件和资料。

12.1 有效存续

12.2 批准及授权

12.3 不冲突

12.3.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定;

12.3.2 甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款;

12.3.3 甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协

12.4 披露信息真实

12.4.1 甲方已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协

12.4.2 甲方在深交所作出的所有公告,在所有重要方面都是真实、准确、

12.5 置出资产

12.6 过渡期间正常经营

12.7 税务

12.8 重大诉讼

12.9 遵守法律和承诺

12.9.1 甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的

12.9.2 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。

12.9.3 甲方不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

12.9.4 甲方及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

12.9.5 甲方现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中

12.9.6 甲方或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

12.9.7 甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 12.10 雇员 12.11 积极推动和实施重大资产重组 12.11.1 甲方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件,负 12.11.2 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力

12.11.3 本协议签署后,甲方将积极推动本次重大资产重组中涉及甲方的

13.1 批准及授权

13.2 不冲突

13.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定;

13.2.2 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和 13.3 披露信息真实 13.4 标的股权可以转让 13.5 关于中钢设备 13.5.1 中钢设备合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已 13.5.2 中钢设备依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳 (无论是否在纳税申报表上显示),或已依法按有关税务机关的要 受的税收优惠政策和/或财政补贴政策符合现行法律、法规及规范

13.5.3 中钢设备在业务、资产、生产系统、人员、财务、机构等方面具

13.5.4	除已披露的外,中钢设备将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效,不存在潜在纠纷或风险。
13.5.5	中钢设备的重要生产设备、厂房、土地使用权、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得,并持续有效;该等
13.5.6	财产权属明晰,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。除已披露的外,中钢设备不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担
13.5.7	保的情况。中钢设备涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
13.5.8	中钢设备遵守相关的环保法律,没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控,也不存在任何依合理判断可能导致中钢设备遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
13.5.9	中钢设备遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致中钢设备遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况
13.5.10	或者事件。中钢设备的董事长、总经理不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
13.5.11	中钢设备自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
13.5.12	若由于交割日前发生之事实,而导致中钢设备的资产存在重大瑕

13.6		积极推动和实施重大资产重组
	13.6.1		乙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件。
	13.6.2		乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力
		的行为。
	13.6.3		本协议签署后,其将积极推动本次重大资产重组中涉及乙方的各

13.7 关于接收置出资产

14.1 批准及授权

14.2 不冲突

14.2.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定;

14.2.2 丙方作出或订立的对丙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协

14.4		完整和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。标的股权可以转让丙方保证其拟向甲方转让的中钢设备的股权依法可以根据本协议的约定进行转让,丙方对拟转让给甲方的标的股权具有合法的、完全的、排他的所有权(该等所有权包括完整的占有、使用、收益和处分的权利),且该等股权上未设定质
14.5		押或其他任何形式的担保权益或第三人权利。积极推动和实施重大资产重组
	14.5.114.5.2	的行为;	丙方将积极签署并准备与重大资产重组有关的一切必要文件;丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力
	14.5.3	各项工作。	本协议签署后,丙方将积极推动本次重大资产重组中涉及丙方的
15.1	第十五条 违约责任	除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
15.2		违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)
		第十六条 协议变更及终止

16.1 变更。本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

14.3 披露信息真实

16.2		终止。在交割日之前,发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因而不能实施,本协议可由各方协商一致后终止。
16.3	第十七条 不可抗力	本协议根据16.2条终止后,各方并应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
17.1		本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
17.2		如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方,并在该等情况发生之日7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。
17.3		如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行在本协议项下的各项
		义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。

17.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接

19.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。 19.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商 19.3 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的 19.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响

20.1 因本次交易行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由本次交

20.2 各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费总量进行控制,并尽快与有

21.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就,并以传真、专人

联系地址:吉林市昌邑区和平街9 传真:0432-62749800

邮编:132000

联系地址:北京市海淀区海淀大街8 传真:010-62686688 邮编:100080

联系地址:北京市海淀区海淀大街8 A 20 传真:010-62689328

邮编:100080

通知在下列时间视为送达("送达")21.2

邮资预付的挂号邮件方式递送,以投邮后第五(5)日视为送达。

22.1 本协议未尽事宜,各方经过协商可签署补充协议。 22.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 22.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用,不得用于旨在影响本协议

22.4 本协议一式十份,协议各方各持一份,其余报送政府有关部门用于办理相

法定代表人或授权代表(签字):

法定代表人或授权代表(签字):

法定代表人或授权代表(签字):