Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行 重大资产重组。公司拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司 （以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中 钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢 股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责 任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备 1%股权。此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下 简称“本次重大资产重组”）。公司第六届董事会第十四次会议审议 的关于本次重大资产重组的相关议案及资料在提交董事会会议审议 前，已提交我们审阅。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有 限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大 资产重组的相关事项发表如下意见：

1． 本次重大资产重组方案的实施将实现公司主营业务的转型， 有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及 综合实力，符合公司的长远发展战略。本次重大资产重组有利于完善 公司的治理结构，减少公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独 立性。本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国证券法》、《上

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市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定，方案具有可操 作性且未损害公司及中小股东合法权益。

2． 本次重大资产重组方案以及拟签订的《资产置换及发行股 份购买资产协议》、关联交易框架协议、《盈利预测补偿协议》，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可 操作性。《盈利预测补偿协议》的相关安排已充分保障公司及全体股 东的利益。

3． 本次交易涉及的标的资产的交易价格根据由北京中天和资 产评估有限公司出具并经国务院国资委备案确认的标的资产评估报 告记载的评估结果确定，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损 害公司及股东利益的情形。

4． 公司已向深圳证券交易所申请公司股票停牌，按规定履行 了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所 履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5． 《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真 实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程 序，并充分披露了本次交易的相关风险。

6． 中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中国中 钢集团公司控制的公司，因此本次交易构成了关联交易，关联董事姜 宝才、曹嘉辰、吴红斌在审议相关议案时应回避表决。

基于上述，我们同意将公司重大资产置换及发行股票购买资产并

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募集配套资金暨关联交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公 司董事会审议，关联董事在表决时应予以回避。

（以下无正文）

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（此页无正文，为独立董事关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司关于本次重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签 字页）

独立董事（签字）：

郭国庆 许 斌 李海涛 李国义 赵英杰

2013年8月13日

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