Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2001

Nov 16, 2001

深圳证券交易所股票上市规则(2001 年修订版 》以及交易各方提供的董事会决议、董事

本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括财务顾问

本财务顾问未参与本次关联交易事项中相关条款的磋商和谈判,对本次交易事项相

1.吉林炭素内部基本管理制度、现有管理层无重大变化; 2.吉林炭素目前执行的税收、环保政策无重大变化; 3 国家现行法律、法规、关于冶金业的现行政策无重大变化 4.上海碳素所在地上海市的社会经济环境无重大变化; 5.本次关联交易不存在任何障碍,能如期完成; 6 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 1.吉林炭素 吉林炭素是于 1993 3 30 日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]72 号文 的股份有限公司 1999 3 12 "吉林炭素"(代码 0928)在深圳证券交易所挂牌交易; 公司现有总股本 28289.9 万股。其中,集团公司持有股份 150180 万股,占 53.09%;其他 法人持有股份 1267 万股,占 4.48%;社会公众股 9000 万股,占 30.81%。现持有吉林省 商局核发的第 22000010300017 号企业法人营业执照;注册地址:吉林 吉林 和平街 9 号; 注册资本 28289.9 万元;法定代表人:史景山;经营范围:炭素及石墨制品的研究、开发、 2.上海碳素

上海碳素于 1958 年建厂,为上海地区唯一的一家国有独资大型二类炭素生产企业,企

注册地址:上海市闵行区龙吴路 4221 企业注册资本:2636 万元;法定代表人:史景

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4 本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对吉林炭素的任何投资建议,本财

1.最大体现规模效应、协同效应和资源整合效应

报的会议纪要 (国阅[2000]23 ,国家经贸委于 2000 6 5 日提出了第三批企业兼并 项目建议名单,经中国人民银行、财政部审查同意,2000 12 1 日集团公司以承债方式

3.关联方之间的关联关系

? UCAR 有限责任公司 、炭电极生产基地(公司本部 、高

照吉林炭素"十五规划",吉林炭素现有生产能力在产品和生产布局调整后,将形成超高功

2.本次收购符合国家产业政策,实施本次投资后,可以相对消除产业分散、分工不明

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4.彻底解决吉林炭素与上海碳素的同业竞争问题

3.合理市场分工

4		不摊薄每股收益,符合全体股东长远利益的原则
5		社会效益、经济效益兼顾。
	七、本次收购的主要内容
		(一)收购标的——上海碳素石墨电极生产线的基本情况
		本次收购的对象为上海碳素拥有的石墨电极生产线资产及其相对应的负				本次收购完
		成后上海碳素电极生产线全部生产性资产都进入了吉林炭素
		上海碳素石墨电极生产线的主要专业设备(已安装数)有			59台(套	,按设备四级分等
	划分,属于国际先进的	1台,国内先进水平	8	台,国内一般水平	24	台,国内落后水平	26
		台。其中压型工艺设备是国内最为先进的设备,压型质量高于国内同类产品指标。
2000		年完成工业总产值(现价)10135	万元,同比增加			6.2%。石墨电极制品销售总量
12570	吨,实现销售收入	11073				万元。从实际完成指标看,成品率和原材料单耗居国内同行
业先进水平。2000		年,石墨电极产量中,普通功率石墨电极占石墨电极总产量的					77.4%,高
功率占	21.1%,超高功率占	1.5%。其中出口	2368		吨,占石墨电极总产量的	30%

而造成的同业竞争问题,使吉林炭素的外部经营环境得到进一步改善。

3 吉林炭素整体发展战略相适宜,并考虑上海碳素利益;

1 "公开、公平、公正"的原则;

2 遵守有关法律、法规规定;

评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2001] 062号评估报告的评估值16,015.82

1.资产转让协议的签署日期:《资产转让协议》于	2001	9	3日签署。
2.转让协议的生效条件:根据协议约定,本次收购生效条件为吉林炭素				2001年第

1.本次关联交易方案是依据有关法律、法规和吉林炭素公司章程的规定做出的,方案

3.本次关联交易解决了吉林炭素与上海炭素的同业竞争问题,使吉林炭素的外部经营

4.本次关联交易符合吉林炭素长期发展战略,本次收购将在控制现有经营风险的前提

2.本次关联交易所涉及的资产价格的确定是以不损害非关联股东权益为原则。

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1、合法性

2、公允性

价值为 16015.82 万元 交易双方在此基础上,商谈以评估价作为交易价格,并签订转让协

分开情况 机构方面

吉林炭素的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东,

人员分开方面

财务分开方面

业务方面

资产方面

同业竞争情况

达到本次收购上海碳素电极生产线资产之目的,集团公司 2001 9 1 日出 《不

1 产品集中的风险

2 政策风险

3 市场风险

1.吉林炭素 届董事会第 次会议决议; 2.吉林炭素 届监事会第 次会议决议;

• 3.关联交易公告;
• 4.吉林炭素的营业执照和公司章程;
• 5.上海碳素营业执照和职代会决议;
• 6.吉林炭素 上海碳素签订的《资产转让协议书》

7.北京六合正旭资产评估事务所出具的上海碳素电极生产线《评估报告》。

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它评估程序,对上述资产在 2001 6 30 日所表现的市场价值作出公允反映,现将资产评

	截止评估基准日	20016	30	吉林炭素集团上海碳素厂的资产	账面值	25,341.44
	万元,调整后账面值	25,525.24	万元,评估值	24,660.89 万元,增值-864.35		万元,增值率
	-3.39 %;负债:账面值			8,461.28 万元,调整后账面值8,645.07	万元,评估值	8,645.07
	万元;净资产:账面值	16,880.17	万元,调整后账面值	16,880.17	万元,评估值	16,015.82
万元,增值-864.35		万元,增值率-5.12 %

评估基准日:2001 6 30

资产占有单位名称:吉林炭素集团上海碳素厂					金额单位:人民币万元
		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值			增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=	C-B	/B×100%
流动资产	1	14,665.22	14,849.02	14,232.17	-616.85			-4.15
长期投资	2
固定资产	3	10,676.22	10,676.22	10,428.72	-247.50			-2.32
其中:在建工程	4	1,758.51	1,758.51	1,758.51	0.00			-
	5	4,214.26	4,214.26	4,366.11	151.84			3.60
	6	4,468.75	4,468.75	4,304.10	-164.64			-3.68
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	25,341.44	25,525.24	24,660.89	-864.35			-3.39
流动负债	11	4,501.10	4,684.90	4,684.90	-			-
长期负债	12	3,960.17	3,960.17	3,960.17	-			-
负债总计	13	8,461.28	8,645.07	8,645.07	-			-
	14	16,880.17	16,880.17	16,015.82	-864.35			-5.12

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