Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 30, 2014

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2014-52

中钢国际工程技术股份有限公司 2014 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陆鹏程、主管会计工作负责人袁陆生及会计机构负责人(会计主管人员)李丹声明:保证季 度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减
		调整前	调整后	调整后
总资产(元)	11,301,258,578.02	2,112,915,500.77	12,554,978,151.28	-9.99%
归属于上市公司股东的净资产(元)	1,149,793,919.44	372,853,920.37	1,840,708,810.52
	本报告期	本报告期比上年同期增减	年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)	2,923,413,563.70	7.39%	8,290,433,833.50	3.11%
归属于上市公司股东的净利润(元)	73,410,494.62	612.53%	72,124,054.27	750.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	60,864,321.19	153.83%	-180,876,522.55	45.01%
经营活动产生的现金流量净额(元)	--	--	235,254,931.21
基本每股收益(元/股)	0.1432	612.44%	0.1407	750.54%
稀释每股收益(元/股)	0.1432	612.44%	0.1407	750.54%
加权平均净资产收益率	3.61%	582.22%	3.74%	755.78%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)		238,633.95 固定资产处置
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	2,986,731.23	原中钢集团吉林炭素股份有限公司确认的政府补助
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	342,251,139.49	中钢设备有限公司 2014 年 1-7月的净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,074,954.84

减:所得税影响额	96,214,888.38
少数股东权益影响额(税后)	2,335,994.31
合计	253,000,576.82	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、 同一控制下企业合并追溯调整的说明

一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

2013年8月13日,公司与中国中钢股份有限公司(以下简称中钢股份)和中钢资产管理有限责任公司(以下简称中钢资产) 签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》,公司以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备有限公司(以下简称中钢 设备)99%股权的等值部分进行置换,置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分由公司向中钢股份发行股份购买; 同时,公司向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权。此外,公司以询价发行方式按不低于8.80元/股向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易规模的25%。

2014年5月27日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议审核,公司上述资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。2014年7月7日,公司收到中国证监会出具的《关 于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2014]659号)。

本次重大资产置换及发行股份购买资产标的资产已经交割过户,相关工商变更登记手续已经办理完毕,新增股份 229,696,397股已于2014年10月18日在深圳证券交易所上市。

因公司与中钢设备在合并前后均受中国中钢集团公司控制且该控制并非暂时性的,因此本次重大资产置换及发行股份购 买资产为同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解(2010)》的相 关规定,对于同一控制下的合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体 现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编 制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的任一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报 告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相应地,合并资产负债表的留存收益项目,应当反映母子公司 如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同一控制下的控股合并及吸收合并,在合 并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

(一)上述合并报表范围变化对所有者权益项目的累积影响数

2013年12月31日
项目	追溯调整后	追溯调整前	影响数
股本	282, 899, 000.00	282, 899, 000.00
资本公积	1, 725, 658, 435. 89	878, 518, 770. 93	847, 139, 664. 96
专项储备	1, 383, 986. 57	1, 383, 986. 57
其他综合收益	33, 651, 651. 49	29,010,316.20	4, 641, 335. 29
盈余公积	146, 412, 949. 73	93, 665, 643. 29	52, 747, 306. 44
一般风险准备
未分配利润	$-349, 297, 213, 16$	-883, 613, 480. 42	534, 316, 267. 26
归属于母公司股东权益合计	1, 840, 708, 810. 52	372, 853, 920.37	1, 467, 854, 890. 15
少数股东权益	46, 560, 281.00		46, 560, 281.00
股东权益合计	1,887,269,091.52	372, 853, 920. 37	1, 514, 415, 171. 15

(二)上述合并报表范围变化对上年同期(2013 年前三季度)合并利润表项目的影响

项目	追溯调整后	追溯调整前	影响数
一、营业收入	8,040,697,980.13	1,028,213,991.26	7,012,483,988.87
减:营业成本	7, 465, 774, 094. 73	1, 119, 782, 428. 98	6, 345, 991, 665. 75
营业税金及附加	27, 307, 581.37	6, 164, 445. 55	21, 143, 135. 82
销售费用	59, 953, 650. 75	47, 263, 777. 05	12,689,873.70
管理费用	348, 202, 416. 15	102, 055, 552. 96	246, 146, 863. 19
财务费用	123, 952, 624. 85	73, 041, 577.55	50, 911, 047.30
资产减值损失	$-6, 774, 078.46$	$-2,559,840.37$	$-4, 214, 238.09$
投资收益	46, 336, 357.81	25, 614, 995. 05	20, 721, 362. 76
二、营业利润	68, 618, 048.55	$-291, 918, 955.41$	360, 537, 003.96
加: 营业外收入	3, 766, 530.83	3, 217, 393.57	549, 137.26
减:营业外支出	371, 702.81	266, 379.53	105, 323. 28
三、利润总额	72, 012, 876.57	-288, 967, 941.37	360, 980, 817. 94
减: 所得税费用	89, 354, 036. 63	776, 546. 16	88, 577, 490. 47
四、净利润	$-17, 341, 160.06$	$-289, 744, 487.53$	272, 403, 327. 47
归属于母公司股东净利润	$-11,086,820.89$	$-289, 744, 487.53$	278, 657, 666. 64
少数股东损益	$-6, 254, 339.17$	0	$-6, 254, 339.17$
五、每股收益:
(一)基本每股收益	$-0.0216$	$-1.0242$
(二) 稀释每股收益	$-0.0216$	$-1.0242$

(三)上述合并报表范围变化对上年同期(2013 年第三季度)合并利润表项目的影响

项目	追溯调整后	追溯调整前	影响数
一、营业收入	2, 722, 297, 048.48	304, 659, 320. 53	2, 417, 637, 727. 95
减:营业成本	2, 568, 184, 796. 30	363, 294, 451.77	2, 204, 890, 344. 53
营业税金及附加	9, 834, 649. 89	1, 768, 762. 87	8,065,887.02
销售费用	20, 795, 734. 03	16, 603, 015.51	4, 192, 718. 52
管理费用	113, 545, 772. 87	41, 327, 053. 21	72, 218, 719. 66
财务费用	52, 172, 518. 69	24, 484, 631. 78	27, 687, 886. 91
资产减值损失	$-98, 501, 391.75$	-32, 973, 326. 18	$-65,528,065.56$
投资收益	$-2, 956, 577.06$	$-2,956,577.06$	0
二、营业利润	53, 308, 391.38	$-112, 801, 845.49$	166, 110, 236. 87
加: 营业外收入	712, 311.56	404, 341.86	307, 969. 70
减:营业外支出	287, 144. 31	255, 064. 70	32,079.61
三、利润总额	53, 733, 558. 63	$-112,652,568.33$	166, 386, 126. 96
减: 所得税费用	42, 618, 169. 98	271, 021.92	42, 347, 148. 06
四、净利润	11, 115, 388.65	$-112, 923, 590.25$	124, 038, 978. 90
归属于母公司股东净利润	10, 302, 835.81	$-112, 923, 590.25$	123, 226, 426. 06
少数股东损益	812, 552. 84		812, 552. 84
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.0201	-0.3992
(二) 稀释每股收益	0.0201	$-0.3992$

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数						27,020
			前 10 名普通股股东持股情况
				持有有限售条件		质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	的股份数量	股份状态	数量
中国中钢股份有限公司	国有法人	44.03%	225,701,248	225,701,248 质押		112,850,624
中国中钢集团公司	国有法人	25.56%	131,025,539		质押	65,512,770
方勇全	境内自然人	0.94%	4,826,538
中钢资产管理有限责任公司	国有法人	0.78%	3,995,149	3,995,149 质押		1,997,574
许建峰	境内自然人	0.23%	1,181,212
何芳	境内自然人	0.21%	1,065,550
俞远琼	境内自然人	0.20%	1,037,199

中润经济发展有限责任公司	国有法人	0.19%	948,398
陈波	境内自然人	0.16%	828,200
梁伟清	境内自然人	0.15%	770,400
			前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
						股份种类
	股东名称		持有无限售条件普通股股份数量		股份种类	数量
中国中钢集团公司					131,025,539 人民币普通股	131,025,539
方勇全			4,826,538 人民币普通股			4,826,538
许建峰		1,181,212 人民币普通股				1,181,212
何芳		1,065,550 人民币普通股			1,065,550
俞远琼			1,037,199 人民币普通股			1,037,199
中润经济发展有限责任公司					948,398 人民币普通股	948,398
陈波					828,200 人民币普通股	828,200
梁伟清					770,400 人民币普通股	770,400
何祥福					686,438 人民币普通股	686,438
梁伟新		680,910 人民币普通股			680,910
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国中钢股份有限公司为公司的控股股东,中国中钢集团公司、中钢资产管理有限责任公司是其一致行动人。其他上述股东公司未知是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
	前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)		股东俞远琼通过信用担保账户持有公司股票合计 1,037,199 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金由年初的11.17亿元下降到5.79亿元,下降了48.13%,公司的期末资金减少;

2、应收票据由年初的3.33亿元下降到1.69亿元,下降了49.09%,公司期末归集的票据减少;

3、应收账款由年初的49.32亿元增加到64.45亿元,增加了30.68%,由于本期结算的垫资工程总承包项目增加,公司应收账 款相应增加;

4、预付账款由年初的14.11亿元增加到20.98亿元,增加了48.67%,主要是公司为推进在手重点项目的执行,按照工程进度 支付的款项;

5、应收股利由年初的1,350.74万元增加到3,577.55万元,增加了164.86%,主要是公司参股的公司本年度确认的投资收益引 起的增加;

6、存货由年初的32.25亿元减少到11.87亿元,减少了64.29%,主要是本年度的工程项目结算导致存货减少;

7、固定资产由年初的5.89亿元减少到0.87亿元,减少了85.26%,主要是重组置出固定资产年初为5.41亿元,期末全部置出;

8、在建工程、工程物资、无形资产减少的原因同固定资产。置出的资产在建工程、工程物资、无形资产期初分别为517.42 万、210.67万元、7,519.31万元;

9、短期借款由年初的28.16亿元减少到8.32亿元,减少了70.46%,主要原因一是置出资产期初短期借款为13.49亿元,置出后 为零,二是上市公司全资子公司中钢设备由于还贷,短期借款由年初的14.67亿元减少到8.32亿元;

10、预收账款由年初的27.65亿元增加到44.73亿元,增加了61.78%,主要原因是期末预收账款中含工程结算大于工程施工金 额为27.79亿元,除此金额之外期末预收账款为16.93亿元;期初置出资产的预收账款为0.29亿元,期初预收账款中含工程结 算大于工程施工金额为9.21亿元,除此前述两笔金额之外期末预收账款为18.15亿元;

11、其它应付款由年初的2.75亿元增加到5.72亿元,增加108.18%,主要是按照公司重组方案的过渡期损益安排,需要补偿 中钢股份6.79亿元,期末余额主要是尚未支付中钢股份上述款项;

12、股本由年初的2.83亿元增加到5.13亿元,增加81.19%,主要是公司向中钢股份、中钢资产增发的股份;

13、经营活动产生的现金流量净额去年同期为-9.61亿元,本期为2.35亿元,主要原因是严格控制采购,使之与工程进度相匹 配,采购现金支出较去年同期有所降低;

14、筹资活动产生的现金流量净额去年同期为6.21亿元,本期为-6.26亿元,主要是本期偿还银行债务导致筹资活动现金流量 净额减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司重大资产重组于2014年7月7日获得证监会核准的通知,于2014年7月8日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行 了披露。

2、公司重大资产重组于2014年9月2日完成了资产过户手续,于2014年9月4日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了 披露。

3、公司根据重组后的经营状况,经董事会审议,于2014年9月23日向深交所提出撤销退市风险警示的请示;深交所审核批准 后于2014年9月30日起撤销对公司的退市风险警示,公司于2014年9月29日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。 4、公司收到本公司股东中国中钢集团公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司的通知,其于2014年9月22

日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续,分别对其所持有的公司股权进行了质押。公司于2014 年9月25日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。

5、公司2014年9月17日在巨潮资讯网公告了重大资产重组完成及新增股份上市事项。公司重组完成,根据相关法律法规的要 求,公司对2013年财务报表相关项目进行了追溯调整,公司2014年三季度利润大幅上涨,实现扭亏为盈。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司重大资产重组事项获得中国证监会核准	2014 年 07 月 08 日	巨潮资讯网 2014-25
重大资产重组完成过户	2014 年 09 月 04 日	巨潮资讯网 2014-30
重大资产重组完成及新增股份上市	2014 年 09 月 17 日	巨潮资讯网
股权质押	2014 年 09 月 25 日	巨潮资讯网 2014-45
关于股票交易撤销退市风险警示	2014 年 09 月 29 日	巨潮资讯网 2014-46

三、公司或持股 **5%**以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	中钢股份	关于商标许可的承诺。中钢股份承诺:(1)除非在《商标许可协议》有效期届满前,双方协商一致对《商标许可协议》条款进行变更或终止《商标许可协议》,《商标许可协议》有效期自动续展 3 年,在续展期限内,中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果为符合相关法律法规要求目的(包括但不限于办理	2013 年 07 月 11日	《商标使用许可协议》的有效期内	未发生违反该承诺情形

	商标许可备案),双方需要重新签署《商标许可协议》(除许可期限外,《商标许可协议》其他条款不变),中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》;(2)在《商标许可协议》有效期内,如任何许可商标的注
	册期届满,中钢股份将根据适用法律的规定,在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内,中钢设备有权按照协议的约定使用该等商标。
中钢股份	关于股份锁定的承诺。中钢股份承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。	2013 年 08 月 13日	自股份上市之日起 36 个月	未发生违反该承诺情形
中钢资产	关于股份锁定的承诺。中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。	2013 年 08 月 13日	自股份上市之日起 36 个月	未发生违反该承诺情形
中钢集团	关于保持中钢吉炭独立性的承诺。 中钢集	2013 年 08 月 13日	长期有效	未发生违反该承诺情形

	团承诺在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。关于保持中钢吉炭独立性的承诺。 中钢股
中钢股份	份承诺在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	2013 年 08 月 13日	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢集团	关于避免同业竞争的承诺。中钢集团承诺如下:1、中钢集团承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排,确保中钢集团及其附属企业(指中钢集团下属控股或其他具有实际控制权的企业,但不含上市公司及其下属控股公司)未来不会从事与上市公司(含上市公司下属控股公司在内)相同或类似的生产、经营业务,以避免对上市公司的生产经营构	2013 年 08 月 13日	长期有效	未发生违反该承诺情形

成竞争;2、中
钢集团保证其
不从事并将促
使其附属企业
不从事与上市
公司的生产、经
营相竞争的活
动;3、如中钢
集团或其附属
企业获得从事
新业务的商业
机会,而该等新
业务可能与上
市公司发生同
业竞争的,中钢
集团或其附属
企业将优先将
上述商业机会
赋予上市公司;
4、就本次重大
资产重组完成
后,马矿院工程
公司与上市公
司之间的潜在
同业竞争,中钢
集团承诺:(i)
自本次重大资
产重组的交割
日起一年内,促
使马矿院公司
通过出售股权
等方式,不再持
有马矿院工程
公司的控股权;
(ii)促使马矿
院公司及其控
股的其他企业
不从事矿山工
程总承包等与
上市公司业务
相同或类似的
业务;5、如中
钢集团违反上
述承诺而导致

	上市公司的权
	益受到损害,中
	钢集团将承担
	相应的赔偿责
	任。
	关于避免同业
	竞争的承诺。中
	钢股份承诺如
	下:1、中钢股
	份承诺在行业
	发展规划等方
	面将根据国家
	的规定进行适
	当安排,确保中
	钢股份及其附
	属企业(指中钢
	股份下属控股
	或其他具有实			未发生违反该
	际控制权的企
	业,但不含上市
	公司及其下属
	控股公司)未来
	不会从事与上
	市公司(含上市	2013 年 08 月 13
中钢股份	公司下属控股	日	长期有效	承诺情形
	公司在内)相同
	或类似的生产、
	经营业务,以避
	免对上市公司
	的生产经营构
	成竞争;2、中
	钢股份保证其
	不从事并将促
	使其附属企业
	不从事与上市
	公司的生产、经
	营相竞争的活
	动;3、如中钢
	股份或其附属
	企业获得从事
	新业务的商业
	机会,而该等新
	业务可能与上
	市公司发生同

	业竞争的,中钢
	股份或其附属
	企业将优先将
	上述商业机会
	赋予上市公司;
	4、就本次重大
	资产重组完成
	后,马矿院工程
	公司与上市公
	司之间的潜在
	同业竞争,中钢
	股份承诺:(i)
	自本次重大资
	产重组的交割
	日起一年内,促
	使马矿院公司
	通过出售股权
	等方式,不再持
	有马矿院工程
	公司的控股权;
	(ii)促使马矿
	院公司及其控
	股的其他企业
	不从事矿山工
	程总承包等与
	上市公司业务
	相同或类似的
	业务;5、如中
	钢股份违反上
	述承诺而导致
	上市公司的权
	益受到损害,中
	钢股份将承担
	相应的赔偿责
	任。
	关于规范关联
	交易的承诺。中
	钢集团承诺:1、
	本次重大资产
中钢集团	重组完成后,在	2013 年 08 月 13	长期有效	未发生违反该
	不对上市公司	日		承诺情形
	及其他股东的
	利益构成不利
	影响的前提下,

	其将尽量减少
	并促使其附属
	企业尽量减少
	与上市公司的
	关联交易;2、
	对于无法避免
	或有合理理由
	存在的关联交
	易,将与上市公
	司依法签订规
	范的关联交易
	协议,并按照有
	关法律、法规、
	规章、其他规范
	性文件和公司
	章程的规定履
	行批准程序,并
	保证该等关联
	交易均将基于
	交易公允的原
	则定价及开展;
	保证按照有关
	法律、法规、规
	章、其他规范性
	文件和公司章
	程的规定履行
	关联交易的信
	息披露义务;3、
	保证不利用关
	联交易非法转
	移上市公司的
	资金、利润,不
	利用关联交易
	损害上市公司
	及非关联股东
	的利益。
	关于规范关联
	交易的承诺。中
	钢股份承诺:1、
	本次重大资产	2013 年 08 月 13		未发生违反该
中钢股份	重组完成后,在	日	长期有效	承诺情形
	不对上市公司
	及其他股东的
	利益构成不利

	影响的前提下,
	其将尽量减少
	并促使其附属
	企业尽量减少
	与上市公司的
	关联交易;2、
	对于无法避免
	或有合理理由
	存在的关联交
	易,将与上市公
	司依法签订规
	范的关联交易
	协议,并按照有
	关法律、法规、
	规章、其他规范
	性文件和公司
	章程的规定履
	行批准程序,并
	保证该等关联
	交易均将基于
	交易公允的原
	则定价及开展;
	保证按照有关
	法律、法规、规
	章、其他规范性
	文件和公司章
	程的规定履行
	关联交易的信
	息披露义务;3、
	保证不利用关
	联交易非法转
	移上市公司的
	资金、利润,不
	利用关联交易
	损害上市公司
	及非关联股东
	的利益。
	关于拟出售资
	产权属及有关
	事项的承诺。中
中钢股份	钢股份承诺合	2013 年 08 月 13	至 2014.8.29	已履行完毕
	法拥有标的资	日
	产完整的所有
	权,该等标的资

	产不存在法律
	纠纷,不存在抵
	押、质押、留置
	等任何担保权
	和其他第三方
	权利或其他限
	制转让的合同
	或约定,亦不存
	在被查封、冻
	结、托管等限制
	其转让的情形;
	中钢股份承诺
	将及时进行标
	的资产的权属
	变更,在标的资
	产权属变更过
	程中发生的任
	何纠纷而形成
	的全部责任由
	中钢股份承担。
	关于拟出售资
	产权属及有关
	事项的承诺。中
	钢资产承诺合
	法拥有标的资
	产完整的所有
	权,该等标的资
	产不存在法律
	纠纷,不存在抵
	押、质押、留置
	等任何担保权
中钢资产	和其他第三方	2013 年 08 月 13	至 2014.8.29	已履行完毕
	权利或其他限	日
	制转让的合同
	或约定,亦不存
	在被查封、冻
	结、托管等限制
	其转让的情形;
	中钢资产承诺
	将及时进行标
	的资产的权属
	变更,在标的资
	产权属变更过
	程中发生的任

	何纠纷而形成的全部责任由中钢资产承担。
中钢股份	关于接收置出资产的承诺。中钢股份承诺:中钢股份已通过尽职调查工作,充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况(包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等),对该等资产的现状予以完全认可和接受,并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产,不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。	2013 年 08 月 13日	至置出资产完成全部交割之日	已履行完毕
中钢集团	关于未取得转移同意函的金融债权的承诺。中钢集团承诺,对于未能取得债权人同意函的金融债权,若该等金融债权在交割日前到期,则中钢集团将促使中钢吉炭及时全部偿还;若该等金融债权在交割日后到期,则中钢集团将促使中钢吉炭在交割	2013 年 08 月 13日	资产交割前	已履行完毕

		日前提前全部
		偿还。若中钢吉
		炭不按时偿还
		上述金融债权,
		则中钢集团将
		及时代中钢吉
		炭全部偿还。
		关于未取得债
		权人同意函的
		金融债权的承
		诺。中钢吉炭承
		诺对于未能取
		得债权人同意
		函的金融债权,
		若该等金融债
	中钢吉炭	权在交割日前	2013 年 08 月 13	资产交割前	已履行完毕
		到期,则中钢吉	日
		炭将及时全部
		偿还;若该等金
		融债权在交割
		日后到期,则中
		钢吉炭将于交
		割日前提前全
		部偿还。
		关于盈利预测
		补偿的承诺。中
		钢股份承诺中
		钢设备所产生
		的扣除非经常
		性损益后的净
		利润为:2014
		年不低于人民
		币 43,706.20 万		中钢吉炭 2014
		元,2015 年不低	2013 年 08 月 13	年、2015 年、	未发生违反该
	中钢股份	于人民币	日	2016 年年度报	承诺情形
		47,871.82 万元,		告出具后一个
		2016 年不低于		月内
		人民币
		51,651.45 万元。
		如果中钢设备
		在 2014 年度、
		2015 年度、2016
		年度的实际净
		盈利数额未达

	到上述承诺的
	净利润数额,则
	中钢股份将按
	照《盈利预测补
	偿协议》及其补
	充协议的约定
	向中钢吉炭进
	行股份补偿。补
	偿期限届满时,
	中钢吉炭应当
	聘请会计师事
	务所对注入资
	产进行减值测
	试,并出具专项
	审核意见。经减
	值测试,若注入
	资产期末减值
	额÷注入资产的
	交易价格 > 补
	偿期限内已补
	偿股份总数÷认
	购股份总数,则
	中钢股份将另
	行补偿股份。
	关于盈利预测
	补偿的承诺。中
	钢资产承诺中
	钢设备所产生
	的扣除非经常
	性损益后的净
	利润为:2014
	年不低于人民
	币 43,706.20 万		中钢吉炭 2014
	元,2015 年不低	2013 年 08 月 13	年、2015 年、	未发生违反该
中钢资产	于人民币	日	2016 年年度报	承诺情形
	47,871.82 万元,		告出具后一个
	2016 年不低于		月内
	人民币
	51,651.45 万元。
	如果中钢设备
	在 2014 年度、
	2015 年度、2016
	年度的实际净
	盈利数额未达

		到上述承诺的
		净利润数额,则
		中钢资产将按
		照《盈利预测补
		偿协议》及其补
		充协议的约定
		向中钢吉炭进
		行股份补偿。补
		偿期限届满时,
		中钢吉炭应当
		聘请会计师事
		务所对注入资
		产进行减值测
		试,并出具专项
		审核意见。经减
		值测试,若注入
		资产期末减值
		额÷注入资产的
		交易价格 > 补
		偿期限内已补
		偿股份总数÷认
		购股份总数,则
		中钢资产将另
		行补偿股份。
		关于不占用上
		市公司资金的
		声明与承诺。中
		钢股份承诺其
		本身且促使中
		钢股份控制的
		其他企业未来
	中钢股份	不与上市公司	2013 年 08 月 13	长期有效	未发生违反该
		发生任何形式	日		承诺情形
		的资金拆借,不
		通过任何形式
		非经营性占用
		上市公司及其
		下属企业的资
		金。
		关于注入资产
	中钢股份	诉讼的承诺。中	2013 年 10 月 25		未发生违反该
		钢股份就中钢	日	长期有效	承诺情形
		设备有限公司
		(以下简称"中

钢设备")及其
子公司因本次
重大资产重组
交割日之前的
事宜发生的诉
讼承诺如下:
(1)就中钢设
备及其子公司
因目标诉讼承
担的损失(包括
诉讼费、律师费
等间接损失),
中钢股份将给
予足额补偿;
(2)就前述补
偿,(i)如果生
效法律文书规
定中钢设备和/
或其子公司应
支付款项,则在
生效法律文书
规定的付款期
限内,或(ii)
如果生效法律
文书未规定中
钢设备和/或其
子公司应支付
款项,则在实际
发生损失之日
起 30 个工作日
内,中钢股份将
支付全部款项;
(3)如果中钢
股份未能在上
述第(2)项规
定的期限内支
付全部款项,则
就未支付款项,
自逾期之日起,
按照每日千分
之一的比率加
算违约金,直至
中钢股份支付
完毕全部款项

	及违约金;(4)
	如果中钢设备
	(在本次重大
	资产重组完成
	后为中钢吉炭,
	以下称"红利支
	付方")向中钢
	股份支付任何
	现金红利时,存
	在中钢股份根
	据该承诺函应
	当支付但尚未
	支付的补偿款
	项和/或违约金,
	不论规定的支
	付期限是否已
	经届满,红利支
	付方可以自行
	决定以该等应
	支付的现金红
	利抵扣中钢股
	份应支付但尚
	未支付的补偿
	款项和/或违约
	金,但红利支付
	方应当在作出
	该等决定后5个
	工作日内书面
	通知中钢股份。
	关于置出资产
	所涉及税费的
	承诺。置出资产
	所涉及的税款,
	在资产交割日
	前所发生的款
	项归属于期间
中钢股份	损益,由中钢吉	2014 年 08 月 29	长期有效	未发生违反该
	炭承担,在资产	日		承诺情形
	交割日以后发
	生的款项由中
	钢股份承担。交
	割日后,中钢吉
	炭对置出资产
	所涉及的各项

	中钢股份	应缴税款履行纳税义务,中钢股份给予中钢吉炭等额补偿。关于人员安置的承诺。根据"人随资产走"的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作,与置出资产相关的员工由吉林炭素有限公司接收,并将于交割日随吉林炭素有限公司一并由中钢股份接收。本次职工安置所涉及的相关费用支出全部由中钢股份承担。	2014 年 09 月 02日	2015 年 1 月 4日前	未发生违反该承诺情形
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对 2014 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:扭亏

业绩预告填写数据类型:区间数

	年初至下一报告期期末		上年同期	增减变动
累计净利润的预计数(万元)	17,000 --		20,000	-3,567.89 增长		476.47% --		560.56%
基本每股收益(元/股)	0.2646 --		0.3113	-0.0555 增长		476.76% --		560.90%
业绩预告的说明				能力较强,公司 2014 年业绩较去年同期大幅上升。	因公司重大资产重组于 2014 年 9 月完成,根据《企业会计准则-企业合并》等相关规定对公司2013 年度财务数据进行追溯调整,2013 年12 月31日归属上市公司股东净利润由-39,783.50万元调整为-3,567.89 万元。本次业绩预计上年同期数为追溯调整后数据。计数与上年同期公告数同比扭亏的原因:公司重大资产重组实施完成后,置入资产持续盈利			本报告期业绩预

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

1、持有600560金自天正股票,最初投资成本282,344.55元,期末账面值3,926,191.5元;

2、持有澳洲CDU股票,最初投资成本423,803,080.00元,期末账面值174,283,290.08元。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014 年 08 月 14 日 公司办公室		电话沟通	个人	投资者	重组
2014 年 08 月 15 日 公司办公室		电话沟通	个人	投资者	重组
2014 年 08 月 20 日 公司办公室		电话沟通	机构	广发证劵	增发
2014 年 08 月 21 日 公司办公室		电话沟通	个人	投资者	重组
2014 年 08 月 26 日 公司办公室		电话沟通	个人	投资者	重组
2014 年 09 月 09 日 公司办公室		电话沟通	其他	投资公司	增发
2014 年 09 月 22 日 公司会议室		实地调研	个人	投资者	重组

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

1、根据财政部修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期 股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。追溯调减期初长期股权投资1,191,940.64元, 追溯调增期初可供出售金融 资产1,191,940.64元。

2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》规范了职工薪酬的定义,明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工 福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求,将相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。公 司对新准则带来的影响正在进行梳理和评估中,目前暂时无法提供具体调整数据,因此,《企业会计准则第9号-职工薪酬》 对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响,公司2014年三季报暂无法披露。后续公司将严格按照相关规定,平稳、有序 推进相关工作,确保在公司2014年年度报告中进行披露。

3、除上述两个准则外,其余新颁布和修订的企业会计准则的生效对公司财务报表无重大影响,公司根据企业会计准则 规定对相关会计政策予以变更。