Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Aug 28, 2024

中钢国际工程技术股份有限公司 审计与风险管理委员会议事规则

（2024年8月28日经第九届董事会第四十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化董事会“定战略、防风险、作决策”功能，实现对公司财务 收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中钢国际工程技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立 中钢国际工程技术股份有限公司董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员 会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由董事会任命三名董事会成员组成，委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中二名委员须为公司独立董事。委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评 估公司内外部审计和风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制、风险管理体 系并提供真实、准确、完整的财务报告、风险管理报告。委员会成员应当具备履 行工作职责的专业知识和商业经验。

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第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提 名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任一名，主任委员应当为会计专业人士，由独立董事担 任，负责主持委员会工作；主任由全体委员的1/2以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职 责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事 会指定一名委员履行召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职 期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》 或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职 或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委 员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事 规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责是：

• （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）监督和指导公司内控和风险管理体系的有效运行；

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• （七）指导和监督公司风险、内控部门工作；

• （八）听取公司季度、年度风险管理报告；

• （九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中

• 涉及的其他事项。

委员会应当对所发现的重大风险和重大异常情况，以及认为必须采取的措施 或者改善的事项及时向董事会报告，并提出建议。

第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

• 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性以及会计政策及其变动提出意见，重点关注公司财务会计报告的 重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性，监督财务信息披露、财务会计报告问题的整改情况。

委员会向董事会提出有关聘用或更换负责公司财务会计报告、审计业务的会 计师事务所及其报酬的建议，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事 及高级管理人员的不当影响。

委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行 业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行 特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职

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责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审核公司年度内部审计工作计划和重点审计任务，经董事会批准后督

• 促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

• （三）监督公司内部审计质量；

• （四）指导和监督公司内部审计部门工作和有效运作；

• （五）审查公司年度内部控制评价报告；

• （六）检查董事会授权运行情况；

• （七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• （八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

• 间的关系；

（九）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督。 第十四条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险，应当及时向董事会 报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十五条 委员会应当督导内部审计部门至少每季度报告一次内部审计工 作情况和发现的问题，并至少每年提交一次内部审计报告。

委员会应当督导内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关 责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施 的落实情况。

第十六条 委员会应当及时了解公司风险管理策略和重大风险管理解决方 案，督导风险管理部门报告公司全面风险管理季度工作报告，出具公司年度全面 风险管理年度工作报告和公司内控手册更新情况报告。

第十七条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次 检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等

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情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部 控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司 内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事 务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易 所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风 险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第十九条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承 担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行 职责时，公司管理层及相关部门必须给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介 机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第二十条 委员会分为定期会议和临时会议。委员会每季度至少召开一次会 议。委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并 由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视

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为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出 会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

• 第二十三条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限

发出会议通知。

第二十四条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

• （一）会议召开时间、地点；

• （二）会议期限；

• （三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十六条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、 电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若 自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以 出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十八条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委 托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：

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（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

• （六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第三十一条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当 履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过 半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

第三十三条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议 议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注 意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全 部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十六条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

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第三十八条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表 决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对 或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。如委员会会议以传真方式作出会 议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计 并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十九条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书 指定的证券部人员。

第六章 会议决议和会议记录

第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司 章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或 变更。

第四十一条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日， 将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由 公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受 严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十三条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保 存期不得少于十年。

第四十四条 委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十五条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开 之前，负有保密义务。

第七章 附则

第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议 通过。

第四十七条 本规则所称“以上”“内”,含本数；“过”“低于”“多于”, 不含本数。

第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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