Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 28, 2019

中钢国际工程技术股份有限公司 2018年年度独立董事述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司董事会：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为中钢国 际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在履职过 程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，全面关注公 司发展战略，积极了解和主动掌握公司经营状况，认真审阅公司董事 会相关的各项议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规对董事会 有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专 业判断和公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的 共同利益，全面履行独立董事职责。现将我们 2018 年履职情况报告如 下：

一、公司独立董事的基本情况

田会：男，67 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授级高 级工程师。曾任中煤国际工程设计研究总院院长，中国人寿保险股份 公司外部监事，中国人寿国寿安全保险公司董事长，中煤国际华宇公 司董事长，中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记。现任公司第 八届董事会独立董事，中国煤炭工业协会副会长，国家能源投资集团

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有限责任公司外部董事，北京昊华能源股份有限公司独立董事，北京 钢研高钠科技股份有限公司独立董事。

朱玉杰：男，49 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，非职业 注册会计师。曾任清华大学经济管理学院副教授，经济管理学院教学 办公室主任，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，广东奥马电 器股份有限公司独立董事。现任公司第八届董事会独立董事，清华大 学教授，诚志股份有限公司监事会主席，绝味食品股份有限公司独立 董事。

徐金梧：男，69 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授。 曾任北京科技大学机械系副教授、教授、博士生导师，北京科技大学 副校长、校长。现任公司第八届董事会独立董事，中国金属学会常务 理事，中国金属学会冶金设备分会主任委员，宁波东力股份有限公司 独立董事，永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。

季爱东：男，63 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济 师。曾任工商银行总行住房信贷部副总经理、消费信贷管理部总经理， 工商银行北京市分行副行长、党委副书记。现任公司第八届董事会独 立董事。

作为公司现任独立董事，在 2018 年度任职期间内，我们未在公司 担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职， 也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 二、独立董事年度履职情况

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2018 年，我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉 的履职态度，积极地出席公司董事会，对会议议案进行认真的研究审 议；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活 动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出 独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在 履职中，注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金 的情形，注意监督审查公司关联交易事项，关注公司关联交易审议决 策程序的规范性，交易价格的公平与公允性。在董事会会议及专业委 员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，依据所掌握的 资料，充分表达独立意见，通过认真负责地工作，维护了公司和股东 的合法权益。

报告期内，公司共召开董事会 13 次，股东大会 9 次，我们作为独 立董事出席公司会议情况如下：

独立董事 姓名	本报告期应 参加董事会 次数	现场出席董 事会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
田 会	13	11	2	0	0	否	4
朱玉杰	13	13	0	0	0	否	3
徐金梧	13	13	0	0	0	否	4
季爱东	13	13	0	0	0	否	5

三、年度履职重点关注事项发表独立意见的情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，我们对公司 2018 年以下事项进行了重点关 注，对其合法合规性做出独立判断并发表了独立意见：

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（一）关联交易情况

报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监 管部门的要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会以 及深交所指定媒体上进行了披露，具体包括：

1. 2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第八届董事会第五次会议上， 我们就公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交 易情况发表了事前认可及独立意见。

2. 2018 年 8 月 14 日，在公司召开的第八届董事会第九次会议上， 我们就公司全资子公司关于受让关联方持有的中钢安环院 100%股权 事项发表了事前认可及独立意见。

3. 2018 年 9 月 7 日，在公司召开的第八届董事会第十一次会议上， 我们就关于公司全资子公司与关联方续签房屋租赁合同的事项发表了 事前认可及独立意见。

4. 2018 年 11 月 14 日，在公司召开的第八届董事会第十四次会议 上，我们就公司全资子公司关于受让关联方持有的中钢安环院 100%股 权事项补充审计报告进行了重新审议并发表了事前认可及独立意见。

（二）募集资金使用情况

2018 年 11 月 14 日，在公司召开的第八届董事会第十四次会议上， 我们就公司关于变更部门募集资金用途的相关事项发表了独立意见。 （三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人 提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益，也不存在资金占用的

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情况。

• （四）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，根据年度目标和考核 情况进行发放，高级管理人员的薪酬情况是合理的。

（五）利润分配情况

2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第八届董事会第五次会议上， 我们就公司关于 2017 年度利润分配方案发表了独立意见。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构，我们就此发表了 独立意见。

（七）会计政策变更情况

2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第八届董事会第五次会议上， 公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行了相应变更，我们就 公司部分会计政策变更情况发表了独立意见。

（八）内部控制执行情况

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定健全、 完善公司内部控制体系，组织各部门及下属单位开展内部控制手册的 更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控制体系较为完善， 内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，内 部控制合法有效，无重大及重要缺陷。

（九）其它重大事项发表独立意见的情况

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2018 年 3 月 29 日，在公司召开的第八届董事会第五次会议上， 我们就公司资产损失核销事项发表了独立意见。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，并组织召开审计委员会 会议 4 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，各项会议 的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真 实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关 联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事 规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状 况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审 慎的原则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意 见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作。

五、提出异议的事项与理由

我们认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，我 们没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异 议。

六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1. 公司信息披露情况

报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半 年度、第三季度报告的编制与披露工作，同时完成各类临时报告共计 87 项、其它披露文件 47 项。我们持续关注公司信息披露工作，公司

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能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》 的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，没有出现损害 公司和全体股东合法权益的情况。

1. 落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子 的及时沟通。在公司 2018 年年报编制过程中，认真听取公司管理层 对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并就审计 过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实 情况，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。

1. 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的

职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大 社会公众股东的利益。

1. 我们利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，对公司 管理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注， 持续跟踪项目推进情况，保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事 的专业特长。

七、其他事项

1. 无提议召开董事会的情况；

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为中钢国际的独立董事将不断加强学习，提高专业水平，

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加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积 极有效地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更 好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司 2019 年稳健发展履行职 责、发挥作用。

独立董事：田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东 2019 年 3 月 28 日

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