Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jan 25, 2019

中钢国际工程技术股份有限公司

章程修正案

(经第八届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议)

原《公司章程》条款	修改后的《公司章程》条款
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。	公司收购本公司股份,可以选第二十四条择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职	第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者

原《公司章程》条款	修改后的《公司章程》条款
工。	注销: 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
	项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不
	得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
	并应当在三年内转让或者注销。
	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。	方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,	当单一股东及其一致行动人拥有权益的
	根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以股份比例在30%及以上,且股东大会就选举两
实行累积投票制。	名以上董事、监事进行表决时, 根据本章程的
	规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票
	制。
第一百零七条 董事会行使下列职权:	第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;	(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议:	(二) 执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案:	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方	(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;	案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案:	案:
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行	(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;	债券或其他证券及上市方案;
	(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第
	者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
	(八) 在董事会权限范围内, 决定公司对外投 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、公司形式的方案;
	委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应 (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)
收款等事项:	项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
(九)决定公司内部管理机构的设置;	本公司股份的事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;	(九)在董事会权限范围内,决定公司对外投
	根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
	理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管 委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	收款等事项:
(十一) 制订公司的基本管理制度;	(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十二) 制订本章程的修改方案;	(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十三) 管理公司信息披露事项:	书:根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
	(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高
计的会计师事务所:	级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十二)制订公司的基本管理制度;
经理的工作:(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十四)管理公司信息披露事项:	(十三) 制订本章程的修改方案;
授予的其他职权。	(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审

原《公司章程》条款	修改后的《公司章程》条款
	计的会计师事务所;
	(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
	经理的工作;
	(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
	程授予的其他职权。
第一百六十条公司的利润分配政策为:	第一百六十条公司的利润分配政策为:
……	……
(六)现金分红最低比例:每年以现金方	(六)现金分红最低比例:每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利	式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%,最近三年以现金累计分配的利润不	润的10%,最近三年以现金累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。	少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应	现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况	达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,	的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其所占用的资金。	以偿还其所占用的资金。
	公司以现金为对价,采用要约方式、集中
	竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳
	入现金分红的相关比例计算。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2019 年 1 月 25 日