Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 28, 2017

中钢国际 独立董事意见

关于中钢国际工程技术股份有限公司 第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中钢国际工程技术股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现 就相关事项发表如下意见：

一、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

就第七届董事会第四十一次会议中关于公司 2016 年度利润分配方案的相关 事宜，我们发表独立意见如下：

鉴于公司目前经营情况和发展前景良好，业绩稳步增长，资本公积金充足， 同时考虑公司广大投资者的合理诉求，为回报股东，同意公司以 2016 年 12 月 31 日末的总股本 698,652,245 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股的分配方案。

二、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易 的独立意见

就第七届董事会第四十一次会议中关于公司 2016 年度日常关联交易执行情 况及 2017 年度日常关联交易的相关事宜，我们发表独立意见如下：

公司 2016 年日常关联交易执行情况均在预计范围内，未存在超出预计范围 的情况。2017 年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的， 日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法 有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东 利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

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三、关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见

就第七届董事会第四十一次会议中关于聘任 2017 年度审计机构的相关事 宜，我们发表独立意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业从业资格，能够满 足公司 2017 年度财务审计工作需求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司 聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，不会损 害公司及公司股东的利益。

四、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

公司编制了截止 2016 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用资金情 况表。我们根据对公司的审慎调查，认为该表如实反映了报告期内公司控股股东 及其关联方占用资金情况。报告期内，没有控股股东及其关联方占用公司资金的 情况。

五、关于 2016 年度公司对外担保情况的独立意见

我们对公司对外担保情况进行了专项核查：公司严格控制对外担保的风险， 2016 年公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维 护了公司和股东的合法权益。

六、关于 2016 年度公司内部控制自我评价情况的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事 对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。 为 进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引， 报告期内，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，以及公司制定的内控规范

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实施工作的相关方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试。公司总体的 内控制度健全有效，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度 的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。

综上所述，我们认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。

七、关于公司部分会计政策变更的独立意见

我们认为公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行了相应变更，变更 后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特 别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司 章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

八、关于公司前期会计差错更正的独立意见

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公 开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，我们认为公司差错更正的决 议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应了公司财务状况，提高了公 司会计信息质量。同意上述会计差错更正的处理。

九、关于公司重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股 份回购注销方案的独立意见

公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期 会计差错事项进行了更正。前期会计差错更正后，中钢设备 2014 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润由 454,276,953.17 元调整为 433,905,753.42 元， 中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以 下简称“中钢资产”）未完成 2014 年公司重大资产重组中关于注入资产 2014 年 度的业绩承诺值 437,062,000.00 元，差额为 3,156,246.58 元。中钢股份、中钢资

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产应当依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定向公司以股份形式补偿 506,166 股股份，应补偿股份由公司以一元的价格进行回购并予以注销。该等补 偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

十、关于全资子公司与关联方重新签订房屋租赁协议的独立意见

公司全资子公司中钢设备有限公司与关联方重新签订的房屋租赁协议是日 常经营所必需的，该关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原则，关联董事回 避了表决，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不 存在损害上市公司和股东利益的情形。

十一、关于公司再次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关 事宜的独立意见

1、公司将闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，是在遵循股东利益 最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进 行前提下进行的，可以增加公司存储收益、提高募集资金使用效率，保证公司全 体股东的利益。

2、本次将部分闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品的投资期限未超 过 12 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

因此，我们同意公司再次使用不超过 4,500 万元闲置募集资金购买银行保本 型理财产品。

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（此页无正文，为《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第 四十一次会议相关事项的独立董事意见》的签字页）

独立董事（签字）：

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田 会 郑 东 朱海武
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___ 朱玉杰

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