Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 15, 2016

证券代码：000928

证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-26

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司相关制度的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 10 日召 开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了 《关于修订公司部分规章制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》， 具体内容详见公司于 2016 年 3 月 11 日公告的《第七届董事会第二十一次会议决 议公告》（公告编号：2016-15）和《第七届监事会第十八次会议决议公告》（公 告编号：2016-16）。其中，《关联交易管理办法》和《监事会议事规则》尚需提 交公司 2015 年度股东大会审议。现将对该两项制度的修订情况说明如下：

一、关于《关联交易管理办法》修订的情况

原条款 修订后的条款 第一条 为规范中钢集团吉林炭素股份有限 第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交 公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交 易的决策管理和信息披露等事项，确保公司 易的决策管理和信息披露等事项，确保公司 的关联交易行为不损害本公司和非关联股东 的关联交易行为不损害本公司和非关联股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他有关法律、法规、 所股票上市规则》、《关于在上市公司中建立 规范性文件和本公司章程的规定，结合公司 独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、 实际，制定本办法。 法规、规范性文件和本公司章程的规定，结 合公司实际，制定本办法。

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原条款	修订后的条款
第五条 有下列情形之一的法人，为公司的 关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人； （二）由前述法人直接或者间接控制的除本 公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第七条所列的关联自然人直接或者 间接控制的，或担任董事、高级管理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜 的法人。	第五条 有下列情形之一的法人或者其他组 织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人 或者其他组织； （二）由前述法人直接或者间接控制的除本 公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织； （三）由第七条所列的本公司关联自然人直 接或者间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的，除本公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或 者确认，应当根据关联人对公司进行控制或 者影响的具体方式、途径、程度等有关事项 来进行。	第九条 公司与关联人的关联关系的判断或 者确认，应当根据关联人对公司进行控制或 者影响的具体方式、途径、程度等有关事项 来进行。 本公司董事、监事、高级管理人员、持 股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况 及时告知本公司。本公司应当及时将上述关 联人情况报深圳证券交易所备案。
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控 股子公司与公司的关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，包括以下交易： …… （七）对外投资、委托理财、委托贷款等；	第十条 公司的关联交易，是指公司或其控 股子公司与公司的关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，包括以下交易： …… （七）对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）；
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公 平、公正的商业原则。公司应当采取有效措 施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协 议，协议的内容应当明确、具体。	第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公 平、公正的商业原则。公司应当采取有效措 施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协 议，协议的内容应当明确、具体。日常关联 交易协议至少应当包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或者其确定方法、付款方 式等主要条款。

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原条款 修订后的条款 第十二条 关联交易的定价依据国家政策和 第十二条 关联交易的定价依据国家政策和 市场行情，主要遵循以下原则： 市场行情，主要遵循以下原则： …… …… （四）若没有国家定价和市场价格，也不适 （四）若没有国家定价和市场价格，也不适 合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定 定价方法，并在相关的关联交易协议中予以 定价方法，并在相关的关联交易协议中予以 明确。 明确。协议未确定具体交易价格而仅说明参 考市场价格的，公司在按照规定履行关联交 易信息披露义务时，应当同时披露实际交易 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存 在差异的原因。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金 额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及 额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及 与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者 值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者 总经理办公会议审议批准。 总经理办公会议审议批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。 监事、高级管理人员提供借款。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金 额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的 额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的 关联交易事项，由公司董事会审议批准。 关联交易事项，由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民 公司与关联法人发生的交易金额在人民 币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最 币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万元或低于公司 0.5%），由公司董事会审议批准。 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易，由公司董事会审议批准。 第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财 第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财 务资助、提供担保和委托理财等事项时，应 务资助、委托理财等事项时，应当以发生额 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十五 达到第十四条、第十五条、第十六条规定标 条、第十六条规定标准的，分别适用以上各 准的，分别适用以上各条规定。已经按照第 条规定。已经按照第十五条、第十六条规定 十四条、第十五条、第十六条规定履行相关 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 范围。 第十八条 公司在连续 12 个月内发生交易标 第十八条 公司在连续 12 个月内发生交易标 的相关的同类关联交易，应当按照累计计算 的相关的同类关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十四条、第十五条、第十六条 的原则适用第十五条、第十六条规定。 规定。 已按照第十五条、第十六条规定履行相 已按照第十四条、第十五条、第十六条 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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原条款	修订后的条款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。
第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 人民币300 万元或者高于公司最近一期经审 计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当 由全体独立董事二分之一以上同意后，提交 董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。	第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 人民币300 万元或者高于公司最近一期经审 计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。
第二十三条 前款所称关联董事包括下列董 事或者具有下列情形之一的董事： …… （二）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公 司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。	第二十三条 前款所称关联董事包括下列董 事或者具有下列情形之一的董事： …… （二）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位或者其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或者其他 组织任职的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公 司认定的因其他原因使本公司独立的商业判 断可能受到影响的人士。
第二十五条 前款所称关联股东包括下列股 东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直 接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的 可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然 人。	第二十五条前款所称关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直 接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的 可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

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原条款	修订后的条款
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交 易时，可以免予按照本办法的规定履行相关 义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为 所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。	第二十八条 公司与关联人达成以下关联交 易时，可以免予按照本办法的规定履行相关 义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当 向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会 决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。	第三十条 公司披露关联交易事项时，应当 向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会 决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

二、关于《监事会议事规则》修订的情况

原条款 修订后的条款 第一条 为进一步完善公司法人治理结构， 第一条 为进一步完善公司法人治理结构， 保障中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下 保障中钢国际工程技术股份有限公司（以下 简称“公司”）监事会依法独立行使监督权， 简称“公司”）监事会依法独立行使监督权， 确保全体股东的利益和公司的发展，现依据 确保全体股东的利益和公司的发展，现依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中钢集团吉林炭素股份有限公 《证券法》）、《中钢国际工程技术股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关法律、行政法规规定，制定本规则。 关法律、行政法规规定，制定本规则。

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原条款 修订后的条款 第五条 监事每届任期三年。监事中的股东 第五条 监事每届任期三年。监事中的股东 代表由股东提出候选人名单，经股东大会出 代表由股东提出候选人名单，经股东大会出 席会议的股东所持表决权的半数以上同意选 席会议的股东所持表决权的半数以上同意选 举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公 举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公 司职工代表大会、民主选举产生或更换。监 司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 事连选可以连任。 选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二十一条 监事会主席行使下列职权： 第二十一条 监事会主席行使下列职权： …… …… （四）当董事或总经理与公司发生诉讼时， （四）公司章程规定或股东大会授予的其他 由监事会召集人代表公司与董事或总经理进 职权。 行诉讼。 第二十二条 监事会行使下列职权： 第二十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，说明董事会对 （二）检查公司的财务； 定期报告的编制和审核程序是否符合法律、 （三）了解公司经营情况，并承担相应的保 行政法规、中国证监会和本所的规定，报告 密义务； 的内容是否能够真实、准确、完整地反映上 （四）对董事、总经理和其他高级管理人员 市公司的实际情况。 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （二）检查公司的财务； 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员提出罢免的建议； 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （五）当董事、总经理和其他高级管理人员 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 高级管理人员提出罢免的建议； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （七）向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规 职责时召集和主持股东大会； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事务所等专业性机构给予帮助，费用由公司 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 承担。 查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师 （十）公司章程规定或股东大会授予的其他 事务所等专业性机构给予帮助，费用由公司 职权。 承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他 职权。 第二十三条 公司在出现下列情况时，公司 第二十三条 公司在出现下列情况时，公司 应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事 应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事 会可以决议要求董事会召开临时股东大会： 会可以决议要求董事会召开临时股东大会： …… …… （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； 分之一时；

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原条款	修订后的条款
（三）持有公司百分之十股份以上的股东提 出时。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时。
第三十二条 监事会应当将所议事项做成会 议记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保存期限为十年。	第三十二条 监事会应当将所议事项做成会 议记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。保存期限为十年。
第三十六条 监事会会议结后一个工作日内 应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会 秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易 所备案，并根据深圳证券交易所的规定和要 求进行公告。	第三十六条 监事会会议结束后一个工作日 内应将监事会决议交至公司董事会秘书，由 公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案， 并根据深圳证券交易所的规定和要求进行公 告。

特此说明。

中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年 3 月 15 日

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