Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Dec 4, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司

募集资金管理制度

(2015 年 12 月 4 日经第七届董事会第十八次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称 "公司")募集资金管理,提高募集资金的使用效率和效果,确 保资金使用安全,维护投资者的合法利益,根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范指 引》")等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实 际情况制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离 交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特 定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并审慎使用募集资 金,保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得 随意改变募集资金的投向。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促 公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公 司遭受损失的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应 的赔偿责任。

第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制 度,并确保该制度的有效实施。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况, 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行鉴证。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公 司应当解释具体原因。当期使用闲置募集进行现金管理投资产品 的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的,也适用本制度。

第二章 募集资金专户存储

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司 应对募集资金进行专户存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下 简称"专户"),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管

理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以 上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金 应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额 也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管 协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及 时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机 构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料

情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简 称"深交所")备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协 议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止 之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案 后公告。

第三章 募集资金使用

第九条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范 投资风险,提高募集资金使用效益。

公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募 集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投 资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募

集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防 止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采 取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批:

• (一) 募集资金使用计划按年度和项目编制;
• (二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
• (三) 总经理办公会议审查同意;
• (四) 董事会审议通过;
• (五) 总经理负责组织执行。

第十三条 募集资金使用按照下列程序申请和审批:

• (一) 具体使用部门填写申请表;
• (二) 财务负责人签署意见;
• (三) 总经理或授权副总经理审批;
• (四) 财务部门执行。

第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监 控,确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十五条 募集资金使用超过计划进度时,公司相关业务部门 及项目实施单位应及时向总经理报告,由总经理办公会议决定调 整后的项目投资计划进度,并报董事会备案。

第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项 目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近 一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的, 公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科 学、审慎地选择新的投资项目。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可 以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事 项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当 经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并披露。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产 经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且应当符合以 下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(五)不使用闲置募集资金进行高风险投资。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公 司董事会审议通过,并在2个交易日公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金 额、净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行

为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月 内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高 风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(七)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集 资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的 产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保 本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放 非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深交所备案并公告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事 会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的保本承诺及安全性分析;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分(下称"超募资金")可用于永久补充流动资金和归还银 行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经 公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流 动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 并披露。

第四章 募集资金用途变更

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第二十四条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公 司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集 资金用途议案后,方可变更募集资金用途。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集 资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公 司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十七条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风 险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的 意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照 相关规则的规定进行披露。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的 方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考 虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目 的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制 人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资 项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方 案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后2个交易日内 公告下列内容并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适 用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金 投资项目的意见;

(七)深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权 属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经 董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十二条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节 余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应 当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该 项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用 情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资 金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十五条和第 二十七条履行相应程序及披露义务。

第三十三条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金 (包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金 应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应 当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募 集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年 度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具 半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师 事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按《规范指 引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"" 的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况 出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的 费用。

第三十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做 好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金 的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保 荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了"保留 结论"、"否定结论"或者"无法提出结论"鉴证结论的,保荐 机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证 结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构在对公司现场检查时发现公司募集资金管理存在重 大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所 有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成 情况出具专项法律意见书。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买 资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履 行涉及收购资产的相关承诺。

第七章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章 程等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程等相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章 程等的规定执行,并及时修订本制度,提交公司股东大会审议通 过。

第四十一条 本制度由公司董事会制订并负责解释。