Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Oct 29, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司 对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者合法权益，加强中钢国际工程技术股 份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）对外担保管理，规范公司对外担 保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国担 保法》（以下简称 “ 《担保法》 ” ）、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上 市规则》 ” ）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份 ( 担保人 ) 为 债务人 ( 申请担保人或被担保人 ) 提供担保，当债务人不履行债务 时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对 子公司提供的担保。

担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承 兑汇票担保、开具保函的担保等。公司原则上仅提供保证担保。

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第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环 节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）符合国家有关担保规定和监管机构的要求；

（三）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国合同 法》 ( 以下简称 “ 《合同法》 ”) 等国家法律、法规和《公司章程》的 规定。

第四条 本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司、控股 子公司和拥有实际控制权的参股公司。公司对公司系统（指公司 及下属子公司，下同）的担保实行统一集中管理，未经批准，子 公司不得对外提供担保，也不得相互之间提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、安 全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司原则上只提供对子公司的担保，不为公司系统以 外的单位提供担保。公司如果为公司系统外单位提供担保或对非 全资子公司提供担保，必须要求申请担保人或非全资子公司的其

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他股东方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且

所提供的反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的审查

第七条 申请担保的子公司应具备的条件：

（一）财务指标、经营业绩、管理水平良好，上一年度较好的

完成了全面预算指标；

• （二）具备到期支付履约能力，信誉度良好；

• （三）前三年内无重大违法违纪行为；

• （四）其他公司认为应符合的特殊情况。

第八条 对于子公司的以下资金需求公司可以提供担保：

（一）用于正常生产经营；

（二）经公司批准及列入当年预算的固定资产投资；

（三）经公司批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；

（四）已立项并批准的高新技术项目开发；

（五）国家重点建设工程项目；

（六）公司认为确有特别需要的其他项目资金需求。

第九条 申请担保人应向公司提供以下资料：

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（一）申请担保人的基本资料，至少提供最近一年的审计报告 及最近一期的资产财务状况分析、经营及预算完成情况；

（二）申请报告，内容应包括资金用途、银行授信使用情况、 资金状况、还款计划等；

（三）申请项目可行性研究报告或项目合同书、有关部门关于 项目立项、投资等有关文件；

（四）与借款（授信）有关的借款主合同、担保合同（若有）；

（五）非全资子公司申请担保的，其它股东应按所持有股份份 额提供反担保。反担保应提供反担保人的基本资料、审计报告、 最近一期的资产财务状况说明及其他相关有效的凭证和资料；

（六）其他公司认为必要的资料。

第十条 申请担保人提供的反担保，原则上接受抵押或质押。 公司不得接受反担保人的已经设定担保或其他权利限制，或法律、 法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。

第十一条 反担保方应与公司签署书面合同，并根据《担保 法》的有关规定，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，公 司有权视情况要求办理必要的公证手续。

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第十二条 向公司提交担保申请书面报告至少包括下列内

容：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力 等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保情况；

（三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；

（四）本项担保的还款经济资金来源；

（五）其他与担保有关的可能影响公司是否提供担保的事项。 第十三条 对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一） 公司曾为其担保，申请担保人发生过银行借款逾期、 拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的 处理措施的；

（二）申请担保人经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善 迹象的；

（三）申请担保人未能落实用于反担保的有效财产的；

（四）申请担保人提供资料不充分或资料有虚假记载的；

（五）公司认为不能提供担保的其他情形。

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第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等 法律、法规要求的内容。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司董事会、股东大会为公司对外担保的决策机 构。

第十六条 投资融资部是公司办理提供担保归口管理的部 门，应就是否提供担保、反担保方式和担保额度提出建议并出具 书面报告。书面报告经资产财务部和法律与风险管理部会签后按 程序逐级上报审批机构，由董事会和股东大会按其各自权限进行 审批。

第十七条 公司的对外担保（包括对子公司担保在内的担保） 均须经公司董事会审议，并应当经全体董事过半数且经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十八条 公司的对外担保需经股东大会批准的，应经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外 担保包括以下情形：

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（一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的担保金额达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30% ；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担

保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元。

第十九条 对于应当由股东大会做出决议的对外担保，除第十 八条第（二）项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 通过。

第四章 对外担保的风险管理

第二十条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款 主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违

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反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及 对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求申请 担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并 向公司董事会或股东大会汇报。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签 署担保合同。未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合

同。

第二十二条 担保合同内容与提交的担保书面申请主要条款不 一致时，应要求申请担保人修改担保合同，对方拒绝修改的，应 重新履行担保审批程序。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司 提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并按 照本制度的相关规定执行。

第二十四条 投资融资部应对被担保人的日常经营进行跟踪、 检查和监督。关注被担保人的生产经营变化、分立合并变化、法 定代表人变化、对外商业信誉变化以及借款主合同变化等情况， 并要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料。

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第二十五条 投资融资部应于还款日前三十日就被担保人的 还款情况（含利息）发函告知，催促其按时还款。对可能出现的 风险进行预研。

第二十六条 被担保人归还所担保的债务资金后，需向投资融 资部交存有关付款凭证的复印件，以确认公司担保责任的解除。 投资融资部负责有关担保事项的文件归档和管理工作。

第二十七条 确认被担保人不能履约还款，担保债权人向公司 主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序（如 适用），同时报告董事会。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应采取相关措施 向债务人追偿，同时报告董事会。

第二十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，法律与风险 管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条 公司法律与风险管理部负责对外担保有关的法律 文件审查并处理对外担保过程中出现的法律纠纷及公司实际承担 担保责任后，对被担保人和反担保人的法律追偿等事宜。

第五章 对外担保的信息披露

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第三十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有 关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第三十二条 董事会和股东大会审议批准的担保，应在中国证 监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总 额，以及公司对子公司提供的担保总额。

第三十三条 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行 还款义务时，投资融资部应立即通知董事会办公室，以保证上述 期限届满后两个工作日内公司进行披露；被担保人出现破产、清 算及其他可能严重影响其还款能力的事件时，投资融资部应及时 通知董事会办公室，以保证董事会办公室知悉该事件后的两个工 作日内及时进行披露。

第三十四条 公司董事会办公室负责组织召开董事会和股东大 会审议对外担保事项并履行对外担保情况的信息披露义务。

第六章 责任条款

第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违 反本制度规定对外提供担保而给公司造成损失的，董事会视公司 损失的多少、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的经济责任。

第三十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定 程序擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损失的，应当追究

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当事人的责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任 的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第三十七条 公司相关部门人员未履行本制度规定的职责，给 公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十八条 依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相 关部门人员擅自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，给 予行政处分并由其承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十九条 本制度所称 “ 以上 ” 、 “ 以下 ” 均含本数， “ 超过 ” 不 含本数。

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度的制定和修改经公司董事会审议并报股东 大会批准后生效。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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（本制度于 2015 年 10 月 29 日经中钢国际工程技术股份有限公司第七届董 事会第十六次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。）

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