Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Oct 10, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

独立董事工作制度

( 2014 年10 月10 日经2014 年第二次临时股东大会表决通过 ) 第一章 总则

第一条 为了促进中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作，进一步完善公司治理结构，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件和《中钢集团吉林炭素股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立 董事应独立于公司及公司的主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事 外的其他任何职务。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条 除本制度另有规定外，有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

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中涉及董事的规定适用于独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

• 第八条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有

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足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地主管证监局和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

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大会予以撤换。

第十九条 除出现本制度第十八条的情形及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《指导意见》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。

第二十二条 公司独立董事人数应不少于董事会成员总数的 1/3。独立董事 出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独 立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二十三条 公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、等专业委员会。其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。

第四章 独立董事的职责

第二十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指依据《公司章程》应提交董 事会审议的关联交易），应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，如上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

• 第二十五条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

• 规则及《公司章程》规定的其他事项。

• 第二十六条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、

• 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

• 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

• 等；

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（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十八条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十条 独立董事每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行 情况等进行现场检查。

第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及公司所在地主管证监局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

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的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经其审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深圳证 券交易所随时调阅独立董事的工作档案。

第五章 独立董事履行职责的保障

第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

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存 5 年。

第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交 易所办理公告事宜。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第四十条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 独立董事年报工作制度

第四十一条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

第四十二条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实地考 察。上述事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第四十三条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场 前向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第四十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通 审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

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第四十五条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意 见，并在年报中予以披露。

第四十六条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关联交易、对外 担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。

第四十七条 公司因执行中国会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

第四十八条 独立董事在年度报告编制和审议期间负有保密义务。

第七章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执行。与国家法律、法规及 《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并相应修改本 规则。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第五十条 本制度所称 以上 、 内 、 以下 都含本数， 过 不含本数。 第五十一条 本制度由董事会负责解释。 第五十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日 起执行。

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