Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Oct 10, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

现金分红管理制度

( 2014 年10 月10 日经2014 年第二次临时股东大会表决通过 )

第一章 总则

第一条 为进一步规范中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公 司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者 合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司分红政策

第二条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润 分配；公司优先采取现金方式分配利润。

公司一般采取年度利润分配政策。公司董事会可根据盈利状况、现金流以及 资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三 年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 实施现金分红的条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负 数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累 计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。

第五条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购 资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三章 股东回报规划

第七条 公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公司盈利能力、经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和 利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确 三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并提交公司股东 大会审议通过后实施。

第四章 分红决策机制

第八条 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事 会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出 审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供 包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

第九条 公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。

第五章 分红监督约束机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第十条 独立董事应对分红预案发表独立意见。董事会在决策和形成分红 预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对董事 会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十一条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事 项。公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和 证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详 细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

第十二条 利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董 事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。

第十三条 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第六章 附则

第十四条 公司全资、控股子公司参照本制度执行。

第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。

第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5