Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 23, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条 为完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为,维护 公司中小股东的利益,切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利,根据中国 证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》的有关规定,特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制,是指公司选举董事或监事时,出席股 东大会的股东所拥有的表决权(累积表决票数)等于其所持有的股份总数乘以应 选董事或监事人数的乘积,出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向 一位董事或监事候选人,也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事或监 事候选人,最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

第三条 公司股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时,可以采取累积 投票制。

第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本实施细则中 所称"监事"特指非由职工代表担任的监事,由职工代表担任的监事由公司职工民 主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事或监事的选举采用累积投票方式,董事会必须置备适合实行 累积投票方式的表决票,董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法做出解 释和说明,以保证股东正确行使投票权利。

第二章董事或监事候选人的提名

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第六条 在《公司章程》规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会

提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事 候选人提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提 交股东大会选举。

单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事或监 事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定。

第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓 名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是 否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提 名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第十条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真 审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选 人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第十一条 当全部提案所提侯选人多于应选人数时,应当进行差额选举。

第三章董事或监事选举的投票与当选

第十二条 董事或监事选举的投票:

(一)累积投票制的票数计算法:

1、每位股东持有的股份数乘以股东大会选举董事或监事人数的乘积,即为 股东所有用于投票的累积表决票数。

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2、股东大会进行多轮选举时,根据每轮选举应选的董事或监事人数重新计 算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数, 任何股东、公司董事、公司监事、股东大会监票人对宣布结果有异议时,应立即 进行核对。

(二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独 立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下:

1、选举独立董事时,每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘 以应选独立董事人数的乘积,该累积表决票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时,每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数 乘以应选非独立董事人数的乘积,该累积表决票数只能投向公司的非独立董事候 选人。

(三)选举股东代表监事时,每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股 份数乘以应选监事人数的乘积,该累积表决票数只能投向公司的监事候选人。

(四)投票方式:

1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

2、股东在会议签到时首先向股东大会工作人员确认其股东身份及所持公司 股份数,股东大会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东,投票时 股东在其选举的每名董事或监事相应位置标出其所使用的表决票数。

3、每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数, 所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数,否则该股东投票无 效,视为放弃该项表决。

4、如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有的累积表

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决票数,该表决票有效,累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为 弃权。

5、若股东投选的董事或监事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决票数, 股东大会工作人员应向该股东提出,如该股东不作出修改,则该股东所选的董事 或监事候选人的表决票无效,该股东所有表决票视为弃权。

6、若股东投选的候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数,股东大会 工作人员应向该股东提出,如该股东不作出修改,则该股东所选的董事或监事候 选人的表决票无效,该股东所有表决票视为弃权。

7、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选 人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。

第十三条 董事或监事的当选原则:

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数 必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的1/2 以上。

2、如果在股东大会上中选出的董事或监事人数多于应选人数,则得票数多 者为当选。

3、若当选人数少于应选董事或监事,未达到《公司章程》规定的董事会或 监事会成员人数要求时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经 第二轮选举仍未达到上述要求时,则原任董事、监事不能离任,原董事会、监事 会应召开会议,重新推荐缺额董事、股东监事候选人,并提交股东大会选举。其 他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对 该两名或两名以上候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者,且未

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达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数要求时,则原任董事、监事不 能离任,原董事会、监事会应召开会议,重新推荐缺额董事、股东监事候选人, 并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,应在召开股东大会通知 中予以特别说明。

第十五条 在股东大会选举董事、监事前,应向股东发放或公布本实施细则。

第十六条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,该 选票应当标明:会议名称、董事或者监事侯选人姓名、股东姓名、代理人姓名、 所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间,并在选票的显著位置就累积投 票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第五章附则

第十七条 本实施细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以 及本《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件 以及本《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件以及 本《公司章程》的规定为准。

第十八条 本实施细则中,"以上"都含本数;"多于"、"少于"不含本数。

第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第二十条 本实施细则由董事会审议通过,报股东大会批准并自批准之日起 生效,修改亦同。

说明:本规则已于 2014 年 9 月 22 日经公司第七届董事会第一次会议 审议通过,尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过。

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中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014 年 9 月 22 日