Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 23, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

重大信息内部报告制度

(2014 年 9 月 22 日经第七届董事会第一次会议审议通过)

第一章总则

第一条 为规范中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"公司")的重大 信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、 准确、全面、完整地履行信息披露义务,充分维护投资者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《中 钢集团吉林炭素股份有限公司公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规 定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或即将发生 的、尚未公开的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的 投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信息。

第三条 本制度适用于:

• (一)公司董事会秘书和公司董事会办公室;
• (二)公司董事和董事会;
• (三)公司监事和监事会;
• (四)公司高级管理人员;
• (五)公司各部门及其负责人;
• (六)公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
• (七)其他负有信息披露义务的公司、人员和部门。

本制度所称"报告义务人"是指:公司控股股东、实际控制人的董事、监事和

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高级管理人员,持有公司 5%以上股份的股东,公司总经理、副总经理和其他高 级管理人员,公司各单位负责人,分公司经理,控股子公司董事长、总经理和财 务总监等人员。报告义务人应在第一时间向公司董事长和董事会秘书报告其职权 范围内所知悉的重大信息。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、下属公司董 事长、总经理和财务总监及了解公司内部重大信息的其他人员,在该信息尚未公 开披露之前,负有保密义务。

第二章重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项;

(二)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

(三)交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

发生"提供担保"事项时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;发生 其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 1%以上;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 1%以上,且绝对金额超过 500 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 1%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上,且绝 对金额超过 500 万元;

5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 1%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(四)与公司关联人(包括关联法人和关联自然人)之间发生的关联交易事 项,包括:

1、上述第五条第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。

(五)诉讼和仲裁事项:

发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过 100 万元。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,报告义务人基于 案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深交 所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼的,报告义务人也应当及时披露。

(六)其它重大事件:

、变更募集资金投资项目;

、业绩预告、业绩快报及盈利预测的发布与修正;

、利润分配和资本公积金转增股本;

、股票交易异常波动和澄清事项;

、回购股份;

、可转换公司债券涉及的重大事项;

、收购及相关股份权益变动事项;

、股权激励;

、破产事项;

、公司和相关信息披露义务人不能履行承诺事项。

(七)重大风险事项:

、发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在 100 万元以上;

、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿,金额 达 1000 万元以上;

、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任,金额达 100 万元以上;

、计提大额资产减值准备,达到该资产原账面价值 10%以上;

、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额 坏账准备;

、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

、全部或主要业务陷入停顿;

、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权 机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(八)重大变更事项:

、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

、经营方针和经营范围发生重大变化;

、变更会计政策或会计估计;

、董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

、中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司 发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或者拟发生较大变化;

、公司董事长、董事(含独立董事)、高级管理人员,或者 1/3 以上的监事 提出辞职或者发生变动;

、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、

原材料采购、销售方式等发生重大变化);

9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响;

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响;

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权;

14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

15、深交所或者公司认定的其他情形。

第六条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公 司的情况发生或者拟发生较大变化,公司股东或实际控制人应在就该事项达成意 向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出 现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在 收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时,该股东应及时 将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第八条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即 以面谈或电话方式等向公司董事长和董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信 息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书,必要时应尽快传达原件。

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第九条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件和公司有关规章制 度,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应 立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序, 并按照相关规定予以公开披露。

第十条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不 限于:

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影 响等;

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章附则

第十一条 发生重大事项而未能及时报告,导致信息披露出现重大遗漏,给 公司造成严重影响或损失时,将追究负有报告义务的当事人责任。

第十二条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及公司有关规 章制度的规定执行。

第十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第十四条 本制度自董事会批准之日起生效。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014年9月22日