Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 23, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

总经理工作细则

（2014 年9 月22 日经第七届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为明确中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）总经理 的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规和 《中钢集团吉林炭素股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，制定本细则。

第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社 会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行 职责。

第二章 任职资格及任免

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一 名，风控总监一名，由董事会决定聘任或解聘。

第四条 总经理等高级管理人员每届任期三年（首次聘任的，任期不超过本 届董事会的任期，与本届董事会的任期一起届满），连聘可以连任。

第五条 公司总经理等高级管理人员的任职资格应符合《公司法》等法律法 规和《公司章程》的相关规定。

第三章 总经理的职责

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

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• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控

• 总监等其他高级管理人员；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

  • （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。

第七条 总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理人员代为行 使上述职权，副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自 的分工对总经理负责。

• 第八条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会

• 和董事会决议。

• 第九条 总经理应邀列席股东大会会议的，应在股东大会上就股东的质询作

• 出解释和说明。

  • 第十条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

  • （一）挪用公司资金；

  • （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

  • （三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  • （四）与公司订立合同或者进行交易；

  • （五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与公司同类的业务；

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• （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （七）擅自披露公司秘密，泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

• （八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

• （九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

• （十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

• （十二）侵占公司财产；

（十三）利用其关联关系损害公司利益；

• （十四）其他法律、法规、《公司章程》禁止的行为。

第四章 总经理办公会

第十一条 总经理办公会是讨论公司有关生产、经营、日常事务管理、企业 发展等重要事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。

第十二条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人 员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席 会议。

第十三条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持时，指定一 名副总经理或其他高级管理人员主持。

第十四条 总经理办公会原则上每月召开一次；总经理认为必要时，可召开 临时会议。

第十五条 会议召开前须以书面或电话形式通知全体与会人员，会议通知应 包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。

第十六条 总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题应 立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。

第十七条 与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。总经理在听

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取与会人员发表意见后，作出决定。

第十八条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的 总经理或其指定的高级管理人员签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。

第十九条 总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主持人、 出席人员、列席人员、与会人员发言要点等。

第二十条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。 如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。

第二十一条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司综合 管理部保存，保管期限为十年。

第六章 总经理工作报告制度

第二十二条 总经理每年至少向董事会报告一次工作；对必须及时处理的重 大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告：

（一）公司生产经营计划的执行情况；

（二）董事会决议执行情况；

（三）董事会授权事项执行情况；

（四）公司重大合同的签订、履行情况；

（五）公司资金运用情况；

（六）公司盈亏情况；预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变

动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （七）公司重大关联交易；

（八）公司投资、担保、借贷情况；

（九）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

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（十）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大

影响的事项；

（十一）董事会、监事会要求的其他报告事项。

第二十三条 总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。

第七章 附则

第二十四条 本细则未尽事宜，按《公司法》等国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定办理。

第二十五条 本细则自公司董事会通过后生效，修改亦同。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014 年 9 月 22 日

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