Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 29, 2014

证券简称： *ST 吉炭

证券代码： 000928

─ 公告编号： 2014 20

中钢集团吉林炭素股份公司关于防范控股 股东及实际控制人侵占上市公司利益机制 的建立和完善情况的公告

根据中国证监会吉林监管局吉证监发 [2014]43 号《关于开 展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》 的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益 机制建立和完善情况公告如下：

一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设 的情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的 监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立 董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《募集资金管理制度》、《信息披露工作制度》、《内部审计管理办 法》、《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等内 部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资 金往来起了重要作用。

1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求， 禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造

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成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占 用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。

以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控 股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格 控制与控股股东之间进行非经营性资金往来。

2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性 进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董 事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同 管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责 任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易管理办法》中， 对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的 表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息 披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一 步的健全。

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公司资产财务管理制度中对于资金的运用与管理、货币资金 的支付程序、经营性资金往来进行了详细规定。

3．对公司实际控制人、大股东及其关联方的行为进行了规 范，公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《控股股 东、实际控制人声明及承诺书》，承诺：“依法行使股东权利，不 滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；不以任何方式占用上 市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保；不以任何方式影 响公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立。”并进一步明确承诺：“如存在控股股东、 实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担 保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、 控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。”

公司制定了《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理 制度》进一步规范了实际控制人、大股东及其关联方的行为。 4、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定， 规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资 格进行了限定，规定了资信调查以及反担保程序，同时对担保决 策流程进行限定，其中对于控股股东提供担保需要股东大会审议， 从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的 规范性。

5、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、 监事会以及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来 的规范性。 公司《独立董事制度》第十八条规定公司关联交易 必须取得独立董事的事前认可，第二十二条规定，独立董事应对

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“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独 立意见。自公司上市以来，每年半年度报告以及年度报告，公司 独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表独立意见。

公司《内部审计管理办法》3.1 审计监察处对公司所属各子 公司、分厂的会计资料，包括会计报表、会计账簿、会计凭证、 经济效益、经济业务等的真实性、合法性进行审计监督。

综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度 对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、 调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、内部 审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，能有效的防止大 股东及其关联方资金占用上市公司资金等问题。

二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完 善的情况

1、进一步完善内部控制体系，严格执行内部控制制度，形 成有效的监督机制，防范资金违规占用，确保内部控制体系的有 效运行，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。公司将 严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不 断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事 会应当加强对关联交易的检查工作，保障公司内控制度健全、完 善及内控工作的有效性。

2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意 识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，

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监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法， 认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司以及投资 者的利益。

中钢集团吉林炭素股份公司 董事会 2014 年4 月29 日

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