Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 28, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司

防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用中钢集团吉林炭素股份有 限公司(以下简称"公司")资金、侵占公司利益的长效机制,杜绝控股股东及 其他关联方资金占用行为的发生,根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关 于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128号)、 《公司章程》以及其他相关法律法规制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用:是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资 金,有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金,其他在没有商品 和劳务提供情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金,与控股股东及其它 关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第三条 公司控股股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的 合法权益。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定,实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生 产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成 非正常的经营性资金占用。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往 来,包括正常的关联交易产生的资金往来,应当严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务 等经营性关联交易事项时,必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因, 致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合 同双方协商后解除合同,签订变更合同或终止协议,作为已预付货款退回的依据。

第七条 公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机 制。公司财务部应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性 资金往来情况。公司内部审计部门应定期核查上述资金往来情况,杜绝控股股东 及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。公司不得为控股股东及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支 出。

第八条 公司及下属子公司应定期编制控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表、关联交易情况汇总表,并提交董事会审阅。

第九条 公司应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和《关联交易管理办法》的相关规定,规范公司对外担保行为,严格控制对外担 保风险。公司对控股股东及其他关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。股 东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时,关联股东应回避表决。

第三章 职责和措施

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定勤勉尽职,切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职 责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人, 公司总经理是直接主管责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工 作的业务负责人。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股 股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为,如发现异常情 况,应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时, 应对公司控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计,出具专项说明,公司应 就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当前对外担 保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意 见。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议 批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联 交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时,应按照资金审批和 支付流程,严格执行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营 性资金占用。

第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股 东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝控股股东及其他关联方 的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部门作为公司稽核监督机构,按照有 利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内 部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿 损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门 报备,必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份 司法冻结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事 会履行上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。

第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为,公司应依 法制定清欠方案,按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处分

第十八条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及 其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他 关联方侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理 人员给予警告、解聘等处分,情节严重触犯刑律的追究其刑事责任,对负有直接 责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢 免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十九条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占 用情况,给公司造成不良影响的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分;因 上述行为给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外, 还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、 规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规 章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。

第二十一条 本制度由董事会负责解释。