Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

中钢集团吉林炭素股份有限公司 章程修正案

根据相关法律法规的规定及公司的实际情况，现对公司章程部分条款进行修 改和完善，详细内容如下：

一、原条款 ：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、开发、 加工、生产、国内外营销、技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设 计、施工、维修；汽车运输；机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、 维护；铁路运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；期刊发行；设计制作代理 发布国内各类广告。

修改后条款：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、开发、 加工、生产、国内外营销、技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设 计、施工、维修；汽车运输；机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、 维护；铁路运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；派遣劳务；期刊发行；设 计制作代理发布国内各类广告。

说明：经营范围增加了派遣劳务一项。

二、原条款： 第十八条 公司发起人为吉林炭素集团有限责任公司（原吉林 炭素总厂）。

修改后条款：

第十八条 公司发起人为吉林炭素集团有限责任公司（原吉林炭素总厂）。 认购的股份为15018 万股，以固定资产和现金出资，时间为1993 年2 月28 日。 说明：根据章程指引所增加的内容。

三、原条款

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产50%的；

修改后条款 ：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

说明：与上市规则要求相统一。

四、原条款：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

修改后条款：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应收款等事项；

说明：根据实际工作将“在股东大会授权范围内”修改为“在董事会权限范 围内”换为另一种表述，以方便公司向房产局抵押贷款，并增加了核销应收账款 及其他应收款事项。

五、原条款

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例不满50%，且绝对金额不满5000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计的主营业务收入50%以上，且绝对金额在5000 万元以上 的，应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

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一个会计年度经审计净利润的比例不满50%，且绝对金额不满500 万元；交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额在500 万元以上的，应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的比例不满50%，且绝对金额不超过5000 万元；交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在5000 万 元以上的，应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不 满50%，且绝对金额不满500 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500 万元以上的，应提交股东大会审 议。

修改后条款：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例不满50%，且绝对金额不满5000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例不满50%，且绝对金额不满500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的比例不满50%，且绝对金额不超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不 满50%，且绝对金额不满500万元。

说明：根据股票上市规则的相关条款，将多余的表述删减。

上述条款的修改经2011 年年度股东大会审议通过后生效。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2012 年4 月23 日

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