Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 30, 2011

中钢集团吉林炭素股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为规范中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"公 司" )内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司 信息披露的公开、公平、公正原则,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《证监会关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及公司《章程》、 《信息披露工作管理办法》的有关规定,制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书负责内 幕信息的监管及信息披露工作。公司证券事务部是董事会的常设综合 办事机构,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作;统一负责证券监 管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨 询(质询)、服务工作。

第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个 人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、传送的文件、U(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内 幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同 意,方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及各子公 司、控股公司、参股公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得 泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人利用内幕信息进行证券 交易。

第二章 内幕信息的含义与范围

第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财 务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开 的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的上市公司信息披露刊物或网 站上正式公开的事项。

第七条 内幕信息包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,其可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事 长或者总经理无法履行职责;

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者 依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)公司收购的有关方案;

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效;

(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、 重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法 机关调查或者采取强制措施;

(十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任;

(十四) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响;

(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议;

(十六)公司分配股利或者增资的计划;

(十七)公司股权结构的重大变化;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权;

(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(二十一)公司对外提供重大担保;

(二十二)公司债务担保的重大变更;

(二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过 该资产的 30%;

(二十四) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(二十五)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显 著影响的其他重要信息;

(二十六) 变更会计政策、会计估计;

(二十七) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十八)公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快 报的内容;

(二十九)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划;

(三十) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕人员的含义与范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

(三)公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(六) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证 券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的 咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办 人;

(七)其他因工作原因获取内幕信息的单位及个人;

(八)上述规定的自然人配偶、子女和父母;

(九)中国证监会规定的其他人。

第四章 登记备案

第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情 人知悉内幕信息的时间等相关内容形成内幕知情人档案,供公司自查 和相关监管机构查询。并根据重大事项进程制定备忘录。

第十一条 内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知 公司证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人各项保密事项和 责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》(见附件),并及时对内幕信息加以核实,以 确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性;

(三)证券事务部核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、吉 林证监局进行报备。

证券事务部登记备案材料保存年限不少于 10 年。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕 信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的 内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内, 按照附件《中钢集团吉林炭素股份有限公司内幕信息知情人登记表》 的要求,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会吉林监管局和深 圳证券交易所备案。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公 司、控股子公司、参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证 券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 监督管理及法律责任

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范 围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十七条 公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实 际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、 高级管理人员向其提供内幕信息。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的 责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前,不得泄露该 信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散 布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等,内幕信息知情人违 反本项义务的,将依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定 的处罚责任;涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用 内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈 等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关 责任人或要求其承担赔偿责任。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按 有关法律、法规办理。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度已于 2011 年 12 月 30 日经过公司第六届董事 会第四次会议审议通过。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董 事 会

2011 年 12 月 30 日

附件:

中钢集团吉林炭素股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项	2012年公司生产经营情况指标预测						注1
内幕信息知情人名称	营业执照/身份证号	证券账户号	与公司关系	内幕信息所处阶段	知悉内幕信息时间及获取渠道	获取资料名称	内幕信息知情人签名
			注2	注3			注4

注 1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报备。

2:内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的要填写所属单位部门、职务等。

3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

4:内幕信息知情人签名,需本人签署,签署后即代表签署人知悉并承诺按照《中钢集团吉林炭素股份有限公司内幕信息知情人登记制度》所要求的 责任与义务执行。