Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 26, 2008

信息披露制度

中钢集团吉林炭素股份有限公司 信息披露工作制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对中钢集团吉林炭素股份有限公司 （以下简称 “公司”）信息披露工作的管理 ，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法 律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股 票公司信息披露实施细则》、公司《章程》的有关规定，特 制定本信息披露制度。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格 产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息；“披露”是指“信 息”在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式 向社会 公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司有忠实诚信 履行持续信息披露的义务。

第四条 公司与深圳证券交易所的指定联络人为董事 会秘书，负责协调和组织公司信息披露事项。在董事会秘书 不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职

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责。

第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则。

第六条 要确保信息披露内容真实、准确、完整、及时， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条 公司披露信息，应当将公告文稿和相关备查文 件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定 的媒体发布。

第九条 公司披露的信息公告文稿和相关备查文件应 报送上市公司注册地证监局，并置备于公司办公地点供社会 公众查阅。

第三章 信息披露的内容

第十条 公司披露的信息分为定期报告和临时报告，定 期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；其他报告为 临时报告。

第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

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第十二条 年度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股

• 票、 债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

• （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情

况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股

• 变 动情况、年度报酬情况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十） 中国证监会规定的其他事项。

第十三条 中期报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数，

• 公 司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生 变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司

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的 影响；

（六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通

知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）收购或出售资产（指公司收购、出售企业所 有者权益、实物资产或其他财产权利的行为）达到以下标准 时：

• 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资

• 报告，收购或出售资产的资产总额占公司最近一期审计的总 资产值的 10%以上；

• 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一

• 年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或

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亏损的绝对值的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值，或该交易 行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度 净利润或亏损绝对值的 10%以上，且绝对金额在 100 万元 以上；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的 10%以上。

• 5、上述被收购、出售资产的净利润或亏损值无法计算

• 的，不适用本款。收购、出售企业所有者权益的，被收购、 出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润 或亏损值计算。

（七）关联交易（指公司及其控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项）包括但不限于下列事项：

• 1、购买或销售商品；

• 2、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3、提供或接受劳务；

• 4、代理；

• 5、租赁；

• 6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7、担保；

• 8、管理合同；

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• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、许可协议；

• 11、赠与；

• 12、债务重组；

• 13、非货币性交易；

• 14、关联双方共同投资。

• 注：公司关联人是指关联法人、关联自然人和潜在关

• 联人。

15、公司与其关联人达成的关联交易总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%时。

16、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计计算。

（八）重要合同（涉及的数额达到第六项所述标准的 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等）的订立、变更和终止；

（九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件涉及的金 额或 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的；

（十）可能依法承担的赔偿责任；

• （十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生

变更；

• （十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

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（十三）变更募集资金投资项目；

（十四）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普 通股 5%以上；

（十五）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增 减变化达 5%以上；

（十六）公司第一大股东发生变更；

（十七）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发 生变动；

（十八）公司生产经营环境发生重要变化（涉及的数 额达到第六项所述标准的），包括全部或主要业务停顿、生 产资料采购、产品销售发生重大变化、重大经营性或非经营 性亏损、遭受重大损失、重大投资行为；

（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或 申请破产的决定；

（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司 的经营产生显著的影响；

（二十一）更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法 撤消；

（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让 其所持公司的股份；

（二十四）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质

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押；

（二十五）公司进入破产、清算状态；

（二十六）公司预计出现资不抵债；

（二十七）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产 程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备金的；

（二十八）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调 查或正受到中国证监会的处罚；

（二十九）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法 律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大 信息。

第十六条 公司控股子公司发生第十五条中规定的重 大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。

第十七条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件 时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义 务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

• (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

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（四）公司董事会秘书定期向控股股东或实际控制人 询问是否存在应披露的事项，如存在，控股股东或实际控制 人应当配合公司做好信息披露工作。

• (五)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传 播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或 者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。

第十八条 公司信息披露的时间和格式，按深圳证券交 易所《股票上市规则》的规定执行。

第四章 信息披露的程序

第十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资 料并签署意见后，报公司主管领导审阅，总经理审定；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事长签发。

第二十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

• （四）董事会秘书。

第二十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事 项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所

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需要的资料。

第二十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事 项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券 交易所咨询。

第二十三条 公司不得以新闻发布或记者问等形式代 替信息披露。

第二十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的 公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。

第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。

第六章 记录和保管制度

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责 时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存 期限为 10 年。

第二十九条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书

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保存，保存期限为 10 年。

第七章 信息披露的媒体

第三十条 公司信息披露指定刊载在：《证券时报》、《上 海证券报》。

第三十一条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说 明书、配股说明书、招股意向书、非公开发行股票报告书除 载于上述报纸、刊物外，还载于指定的深圳证券交易所网站 和巨潮资讯网。

第三十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共 媒体，但刊载的时间不得先于指定的报纸、刊物和网站。 第八章 信息披露的责任划分

第三十三条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构 布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信 息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券 交易所和中国证监会。

（三）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为 信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 （四）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露 事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者

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的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者 提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性。

第三十四条 经营管理层的责任：

（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期 （有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投 资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实、及时和完 整，并在该报告上签名承担相应责任。

（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及 公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事 会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担 相应责任。

（三）分公司经理应当以书面形式定期或不定期（有 关事项发生的当日内）向总经理报告分公司安全、生产、经 营、管理、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况，分公司经理必须保证这些报告的真实、及时和完整， 并在该报告上签名承担相应责任。分公司经理对所提供的信 息在未公开披露前负有保密责任。

（四）经营管理层提交董事会的报告和材料应履行相 应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日 期、时间等内容签名认可。

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第三十五条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真 实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏， 并就信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得 代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披 露过的信息。

第三十六条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟 披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会 秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材 料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或 重大遗漏，并就信息披露内容真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒 体发布、披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露过 的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经 理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行披露时，应提前 15 天以书面文件形式

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通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告 董事、总经理和其他高级管理人员损坏公司利益的行为时， 应及时通知董事会，并提供相关资料。

第九章 信息披露的保密措施

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因 工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公 开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以 保密，或者已经泄密，或者公司股票价格已经明显发生异常 波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和 股东来访接待机构。（地址：吉林省吉林市和平街 9 号；邮 编：132002）

第四十一条 股东咨询电话 ：0432—2749375；传真电 话 ：0432—2749375。

第十一章 附则

第四十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔

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偿要求。

第四十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或 交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件或交易所的《股票上市规则》执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

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