Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 29, 2008

证券代码：000928 证券简称：ST 吉炭 公告编号：2008-028

中钢集团吉林炭素股份有限公司

治理专项活动整改情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及吉证监发〔2008〕 119号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求， 中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”或“公司”） 迅速组织董事、监事、高管人员认真学习文件内容，对照公司的实际情 况，认真对前次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了 自查，现将有关情况说明如下：

一、前次披露的公司治理整改报告的有关情况

公司2007年5月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和 整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年9月26日，吉 林证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查， 认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，并提出了 具体的改进要求。针对2007年加强公司治理专项活动中自查和现场检查 中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告，并经公司第四届董 事会临时会议审议通过，相关内容详见2007年10月30日巨潮资讯网站的 《中钢集团吉林炭素股份公司治理专项活动整改报告》。

二、前次治理整改报告完成情况的有关说明

• （一）公司自查中发现的问题及整改完成情况的说明

  • （1）股东大会股东参与程度

一般情况下，投资者参与公司股东大会不够主动。公司通过新闻媒

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体和网络平台积极加强对公司生产、经营、管理等各个方面情况的宣传， 以提高投资者对公司的关注程度，从而积极参与上市公司股东大会，行 使股东的合法权益。

经过公司的大力宣传，投资者对公司股东大会的关注度已经有了明 显的提高，公司股东大会的股东参与人数比以往有所增长。

（2）加强公司独立董事和外部董事参与公司治理的深度

公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于独 立董事及外部董事深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法 还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常工作繁忙，能 够投入到公司事务的时间有限。

公司考虑到独立董事的实际情况，通过电邮、电话、邮件等方式为 独立董事提供充分的资料，方便其掌握公司情况，并对相关事项作出准 确判断，使其更为有效的行使决策权。

（3）公司的薪酬体系

公司过去的薪酬体系存在单一性、短期性较强的问题，这也是大多 上市公司的共性问题。公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司 当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。

公司目前已经对过去薪酬体系的单一性、短期性做出了部分调整， 公司管理层与员工的现金性收入已与其工作的业绩直接挂钩，有效地调 动了员工的工作积极性。公司下一步将积准备极建立长效的激励机制。 （二）现场检查中发现的问题及整改完成情况的说明

1、就公司曾经发生过大股东占用问题的整改情况

自2006 年6 月中钢集团公司对中钢吉炭完成重组以来，大股东资 金占用问题已经得到了根本的解决。公司深知控股股东占用上市公司资

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金所带来的影响，慎重签署与控股股东之间的关联交易协议，提高关联 交易透明度，切实的保证不再发生大股东占用上市公司资金的行为，维 护了公司全体股东的合法权益。公司目前已经建立了防止大股东占用上 市公司资金的有效机制，且正在努力寻求建立针对该问题的长效机制。 2、就公司高管人员违规买卖公司股票问题的整改情况

公司多次组织，董事、监事和高级管理人员学习《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》，通过学习各位董事、监事、高级管理人员已经充分了解 了关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股的有关规定，提高了法 律意识。目前公司已经不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖公司 股票的情况。

3、关于公司信息披露在吉林证监局备案的问题

公司将严格按照《上市公司信息披露管理制度》的要求，将信息披 露文件及时报吉林证监局备案。

三、进一步深入公司治理专项活动的自查情况

公司按照《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28）号）的要求，公司对自查事项进行了深 入的梳理，就上市公司防止大股东和关联方资金占用、规范关联交易、 敏感信息的处理、完善《信息披露管理制度》、规范运作的制度保障、 董事会专业委员会情况、公司独立性、透明度等情况进行了认真的自查 自纠。

经自查公司在以下方面仍待改进：

• 1、公司目前还有部分关联方占用公司资金的情况存在。

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整改措施：公司已经向深交所和吉林证监局发出了相关资金占用情 况的说明，并承诺在2008 年8 月底之前偿还该项资金占用。

2、公司《信息披露管理制度》上存在待完善的部分

整改措施：在公司《信息披露管理制度》中，对股东、实际控制人 的信息问询、管理、披露制度的规定尚待完善，公司将在短期内修订《信 息披露管理制度》并报董事会审议。

四、控股股东及实际控制人行为规范及公司独立性的说明

经自查，公司与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，公司不存在在董事会审议之前将重大事项提交大 股东、实际控制人审批的情形。

公司将继续严格按照相关法律、法规的要求进一步完善内部控制制 度，提高公司规范运作程度；积极组织董事、监事、高级管理人员参加 培训和学习,促使其忠诚、勤勉履行职责；促使董事会各专门委员会深 入开展工作，提高决策的科学性和可行性；不断加强公司治理结构建设， 持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水 平，提高公司质量，朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2008年7月28日

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