Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 28, 2007

中钢集团吉林炭素股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"公 司")的信息披露行为,加强信息披露事务管理,切实保护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、 《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及中国证券监督委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》关于上 市公司信息披露的有关规定,结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称"信息"是指履行持续性披露义务、所有对公 司股票股价可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的 信息;本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部 门。

第三条 公司证券部为公司信息披露常设机构,即信息披露管理 部门,具体工作由公司董事会秘书负责,主要任务是在董事会领导下, 负责开展公司各类投资者、股东、深圳证券交易所、中国证监会等相 关政府职能部门的信息披露工作,确保公司遵守有关法律法规。其基 本职能主要是:

(一) 负责协调和组织公司各部门的信息披露管理,健全和完善 公司披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露;

(二) 与中国证监会、深圳证券交易所、吉林证监局等部门的沟

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通职能;

(三) 各类投资者关系管理。保证每一位股东得到应得到的信息 和资料;接待、答复股东和潜在投资者的来访来电;

(四) 与财经类媒体的沟通职能。

第四条 本制度的使用范围:

(一) 公司董事会秘书和公司证券部;

(二) 公司董事和董事会;

(三) 公司监事和监事会;

(四) 公司高级管理人员;

(五) 公司各部门及其负责人;

(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;

(七) 其他负有信息披露义务的公司、人员和部门。

第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露 事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷 及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修 订。董事会不予更正的,监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳 证券交易所形式审核后,发布监事会公告。

第二章 信息披露工作的基本原则

第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所 有投资者公开披露信息。并将公告和相关备查文件在第一时间报送深 圳证券交易所。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证 报告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理 由。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披 露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部 信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价 格。

第九条 公司披露信息时,应当使用描述性语言,简明扼要、通 俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、 恭维或者诋毁等性质的词语。

第十条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事 会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比 照管理制度及时披露。

第十一条 公司根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信 息,应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露,如 认为报送的信息较难保密,应事先通知并及时报送公司董事会秘书, 由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。

第十二条 公司公开披露信息的媒体为《证券时报》、《上海证券 报》和深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。

公司根据规定应当公开披露的信息,各部门、当事人及知情人不

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得先于指定的报纸、网站和媒体在其他公共传媒(包括各类报纸、网 站等)进行发布,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正 式公告。

第三章 应传递和披露的信息

第十三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十五条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露临 时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购买、出售财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者 经理无法履行职责;

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、 重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第十六条 信息披露的时间、格式和内容,按《深圳证券交易所 股票上市规则》及相关临时公告格式指引执行。

第四章 信息披露职责

第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董 事会决定公司信息披露事项。

第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集 上市公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会 会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和 经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事 会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未 披露信息。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务 负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会 及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。

公司设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,包括定期报 告的资料收集和定期报告的编制等,在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

第十九条 公司证券部为公司信息披露工作的管理部门,负责公

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开信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的 报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人 士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第二十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员 和各部门的主要负责人;持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联 人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息 披露义务。

第二十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规 和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露 的义务人和相关工作人员。

第二十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规和本条例的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪 律。

第二十三条 公司信息披露义务人,应该按如下规定履行职责:

(一) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理 产生重要影响的事宜 (参见第十五条所列重大事件)时,应在第一 时间告知董事会秘书,并按以下时点及时通知公司证券部:

1、有关事项发生的当日或次日;

2、与有关当事人有实质性的接触(如谈判)或该事项有实质性 进展(如达成备忘录、签订意向书)时;

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日;

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有

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关部门否决时;

5、有关事项实施完毕时。

(二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会 秘书及证券事务代表列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;

(三) 遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完 成任务。

第二十四条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东出 现或发生以下重大事项时,应及时、主动告知董事会秘书或公司证券 部,并配合公司履行相应的信息披露义务:

(一) 其持有股分或者控制公司的情况发生较大变化;

(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或者被依法限制表决权;

(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十五条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘任的证 券中介服务机构及其主办人(会计师事务所和注册会计师、律师事务 所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等) 应当勤勉尽责、诚实守信,按照依法制订的业务规则、行业执行规则 和道德准则发表专业意见,保证所以出具文件的真实性、准确性和完 整性。

第二十六条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露 有疑问时,应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所

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咨询。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当 熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自 身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。

第五章 信息披露的程序

第二十八条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息披露义务 人报告的重大信息后,应按照法律法规等规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,对上报的重大信息及时进行分析并作出判断,如触及信 息披露履行义务的,董事会秘书应及时将信息分类向公司董事长、董 事会或监事会进行汇报,提请公司董事会或监事会履行相应审批和决 策程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。

第二十九条 公开信息披露的内部审批程序

(一) 公开信息披露的信息文稿均先由公司证券部整编和初审, 再由董事会秘书修改和复核;

(二) 董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料;

(三) 董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章 制度的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和 其他持续性披露的内容。

(四) 董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告:

1、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事会审核;

2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会审核;

3、公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有

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关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司 重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事 长授权后最终签发。

第六章 保密措施

第三十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及 因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之 前,将信息知情者控制在最小范围内。

第三十二条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于 本系统的信息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信 息。

第三十三条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报 告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审 查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当 限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正 常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。

第三十四条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时, 公司应当立即将该信息予以披露。

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第八章 法律责任

第三十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职, 导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给 予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔 偿要求。

第三十六条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政 责任、民事赔偿责任,构成犯罪的,应依法追究刑事责任。

第三十七条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员、关联人 不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值 分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损 失的,依法承担相应的赔偿责任。

第九章 附则

第三十六条 本制度所称"以上"含本数,"以下"不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件 和《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、 规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第三十八条 本制度由董事会负责解释和修改。

第三十九条 本制度自董事会审议通过后实施。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2007 年 7 月 日