Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Mar 16, 2007

中钢吉炭董事会议事规则

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

目 录

……………………………… ……………… 第一章 总则 2 ……………………… ……………… 第二章 董事会会议 2 …………… ………………… 第三章 董事会议案的提交 5 …… ………………… 第四章 董事会的议事范围和职权 5 ……………………………… 第五章 董事会的议事程序 10 ……………………………………… 第六章 董事会决议 11 …………………… 第七章 董事会会议记录和信息披露 12 ……………………………………………… 第八章 附则 13

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第一章 总则

第一条 为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》及本公司章程等有关规定，特制订董事会议事规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、董 事和董事会秘书的具有法律约束力的文件。

第三条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行 使决策权。

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。 设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免。

董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质。

第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会 议除董事必须出席外，董事会秘书及公司监事应列席董事会。非董事 高级管理人员及所议议案相关人员根据需要列席会议。

第六条 监事会成员有权对会议的召集、召开、议事方式、程序 等进行监督。

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第二章 董事会会议

第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下， 如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董 事主持会议。

第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包 括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和会 议决议、公告的起草。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主 持临时董事会会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）董事长认为必要时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）两名以上（含两名）独立董事提议时；

• （五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第十一条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召 开两日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。 如有本章第十条规定的情形，则：

• （一）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时

• 董事会会议；

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（二）董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代行使职责

的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交 流的通讯设备等形式召开并做出决议，由与会董事签字。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的时间。

第十四条 董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议 案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十五条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出 席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三章 董事会议案的提交

第十六条 根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由一 个董事或多个董事联名提出或总经理提出；

议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组织有关职能部

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门拟定。

公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署意 见后提交董事会秘书。

第十七条 凡提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责搜集。 证券部负责在会议召开十日前准备好会议资料并送达各董事并征求 意见（临时董事会除外）。

第十八条 各董事应认证审阅会议资料，如有修改意见须于会议 召开前三天以书面形式提出。

第四章 董事会的议事范围和职权

第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资 权限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严 格的审查和决策程序。

第二十条 董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项 的审批权限：

一、重大交易事项：

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券 交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

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换中涉及购买、出售此类资产的，包含在内。

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 比例不足50%，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例不足 50%，且绝对金额不足5000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的主 营业务收入50%以上，且绝对金额在5000 万元以上的，应提交股东大 会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50%，且绝对金额 不足500 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 在500 万元以上的，应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的比例不足50%，且绝对金额不超过5000 万元；交易 的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额在5000 万元以上的，应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例不足50%，且绝对金额不足500 万元；交易产生的利润占上

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市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500 万元以上的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后 方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议 批准。

二、对外担保：

公司下列对外担保行为需经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

• 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

• 的30%；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述须提交股东大会审议通过之外的对外担保行为，公司的对 外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事 签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。

三、关联交易事项：

公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一

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期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人 发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定执行。

第二十一条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准：

• （一） 公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三） 公司董事会的报告；

• （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）公司增加或者减少注册资本方案；

• （七）发行公司债券方案；

• （八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

• （九）修改本章程；

• （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• （十一）审议批准第二十条规定的重大交易项目、关联交易和对

外担保事项；

• （十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的事项；

• （十三）公司变更募集资金用途的方案；

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（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第二十二条 下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可实 施：

（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（二）公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）管理公司信息披露事项；

（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大 会授权事项的方案。

第五章 董事会的议事程序

第二十三条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。

第二十四条 董事会决议表决方式为：举手和书面投票表决。 第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票制。

第二十六条 董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会 议讨论的各项议案均须有明确同意、反对或弃权的表决意见，并在会

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议决议和记录上签字。

第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为 放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十九条 董事会就本规则第二十条事项做出决议时，须经三 分之二以上董事表决同意；就本规则第二十一条事项做出决议时，须 经全体董事过半数以上表决同意。

第三十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根 据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证 券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。

第三十一条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等 涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第三十二条 董事会决议如果违反《公司法》、《证券法》和其他 法律法规或公司章程，致使公司遭受经济损失的，对决议表决同意并 在决议上签字的董事要负连带赔偿责任；但经证明在决议表决时曾反 对或提出异议并记录在会议记录的，该董事可免除责任。

第三十三条 对本议事规则中第四章议事范围和职权的事项，因 未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益和造成了公

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司损失的，由行为人负全部责任。

第三十四条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事 会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决议时参 考，但没有表决权。

第三十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，该人不得以双重身份做出。

第六章 董事会决议

第三十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理 组织班子全体成员贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇 报。

第三十七条 董事会应就决议的落实情况进行督促和检查，对具 体落实中存在违背董事会决议的行为，要追究执行者的责任。

第三十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就 以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董 事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执 行情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。

第七章 董事会会议记录和信息披露

第四十条 董事会会议应形成会议记录，出席会议的董事和记录 人应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其

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在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董 事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董 事同意、反对或弃权的意见和票数）

第四十二条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和 《深圳证券交易所股票上市规则》中有规定的，必须公告；其他事项， 深圳证券交易所认为有必要的也应公告。

第八章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、 部门规章及本公司章程的有关规定执行。

第四十四条 本规则系《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》 附件。

第四十五条 本规则依据实际情况重新修订时，由董事会提出修 订方案，提请股东大会审议批准。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低

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于”、“多于”，不含本数。

第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

二○○七年三月十五日

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