Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Mar 16, 2007

中钢吉炭监事会议事规则

中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会议事规则 （修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中钢集团吉林炭素股 份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股 东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中钢集团吉林 炭素股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政 法规规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利 益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监事

第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名 单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更 换时亦同；职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监 事可以连选连任。

第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能 够维护所有股东的权益；

• （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

• （三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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中钢吉炭监事会议事规则

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

• （四）担任因违法吊销营业执照或责令关闭的公司、企业的法定代表

• 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

• （七）被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限未满的；

• （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

• 第八条 监事享有以下权利：

• （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知 情权；

• （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件， 有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

• （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核， 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• （四）出席监事会会议，并行使表决权；

• （五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

• （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

• （七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

• 第九条 监事应履行以下义务：

• （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务，忠实履行监督职责；

• （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；

• （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得 侵占公司财产；

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（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄 露公司秘密。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。

第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人 不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活 动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务 部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第十二条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或 者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法 规追究其责任；股东大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公 司造成损失的，应承担赔偿责任。

第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

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第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第三章 监事会的组成及职权

第十八条 公司设监事会，由三名监事组成。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业 背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督 和检查。

第十九条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。

第二十条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产 生，更换时亦同。

第二十一条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

• （三）列席董事会；

（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司 与董事或总经理进行诉讼。

第二十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司的财务；

（三）了解公司经营情况，并承担相应的保密义务；

（四）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正；

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• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）向股东大会提出提案；

• （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律

• 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，费用由公司承担。

• （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第二十三条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时 股东大会的，监事会可以以决议要求董事会召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

• （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 第二十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容为：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。

第四章 监事会会议的召开及议事范围

第二十五条 监事议事以监事会会议的形式进行。 第二十六条 监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年 度报告、本年度季报和半年度报告的前五日内召开，审议相关报告和议题。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监 事会，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开 的，监事会主席必须在二个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会

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临时会议。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第二十七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

• （一）监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事；

• （二）临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知 全体监事；

（三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

第二十八条 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席 方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。

委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第二十九条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履 行监事职责。

第三十条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事 会议人员应参加会议。

第三十一条 监事议事的主要范围为：

• （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意 见；

• （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意 见；

• （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、

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法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股 东大会；

（八）其他有关股东利益，公司发展的问题。

第三十二条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事 和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。保存期限为十年。

第五章 监事会决议及决议公告

第三十三条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面投票方式进行 表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反 对三种。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

第三十四条 监事会应当将所议事项作成会议记录，出席会议的监事 应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事 职责。

监事会会议记录、会议纪要、年度监事会工作报告和个人专项报告和 总结，作为公司档案保存十年。

第三十五条 监事会决议需经三分之二以上监事表决通过方为有效。 第三十六条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议纪 要交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并 根据深圳证券交易所的规定和要求进行公告。

第三十七条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以 免除责任。

第三十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事 项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；

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对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事或高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第三十九条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项 决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记 录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章 附则

第四十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按 相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 第四十一条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数，“过”， 不含本数。

第四十二条 本规则由监事会负责解释。 第四十三条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通 过之日起执行。

中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会

二○○六年六月三十日

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