Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

吉林炭素股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

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第九章 通知与公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程 第十二章 附 则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手续。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]72 号文《关于成立吉林 炭素股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在吉林省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1998 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]291 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股。均为内资 股，于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：吉林炭素股份有限公司

JILIN CARBON CO., LTD.

第五条 公司住所：吉林省吉林市和平街九号。

邮政编码：132002

第六条 公司注册资本为人民币 28289.9 万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公

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司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人、副总经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：在国家方针、政策指引下，按照市场需求自主 组织生产经营，旨在为用户提供优质产品、优良服务，实现提高经济效益、劳动 生产率和资产的保值增值目的。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、 开发、加工、生产、技术服务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同 股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 28,289.9 万股，成立时向发起 人吉林炭素集团有限责任公司（原吉林炭素总厂）发行 15,018 万股，占公司可 发行普通股总数的 53.09%。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 28,289.9 万股。其中发起人持有 15,018 万股，占公司总股本的 53.09%；社会法人股 1,267 万股,占公司总股本的 4.48%；社会公众股 12,004.9 万股，占公司总股本的 42.43%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。

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董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

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2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

①本人持股资料；

②股东大会会议记录；

③中期报告和年度报告。

④公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

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决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在此期限内因 故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，

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董事会应在事实发生后按本章程的规定召开或决定是否召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会 审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程第八十三条所列的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 形式通知登记公司股东，并在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

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者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下简称：“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。书面议案应当报所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应 当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第五十五条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应该在十五日 内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十六条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时 股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召 开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

第五十七条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通

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知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合一下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，有副董事 长或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十三条的规 定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第五十九条 董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报所在 地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第九十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条 款的规定。

第六十条 董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第六十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新议案，对原有议案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事

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会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关条 款规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时议案。

临时议案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第七十八条、第七十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出 新的分配方案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

对于本章程第六十四条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东涉及事项与公司有直 接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东

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大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决议，并按股东大会决定的程 序进行讨论。

第六十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。

第六十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第六十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第七十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说

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明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增股本时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程相关条款规定的程序要求召集临时股东大 会。

第四节 股东大会决议

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

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• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• 需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经 全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 100%

• 会议召开前承诺 现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值

• 20% 以上；

• 3 、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、公司所属企业到境外上市；

• 5 、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

第八十一条 公司保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外， 由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审 议上述第八十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投 票工作指引（试行）》（证监公司字 [2004]96 号）和其他相关规定执行。

第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通信表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。

股东对候选董事进行表决时采取累计投票方式。累计投票方式，是指股东在 决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有 这些票数集中投到其中意的人名下的一种方式。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日 程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一 事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第八十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

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事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中 予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳 证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七 十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。

第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

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• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书永久保存。

第九十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及社会公众股股东和其他股东分别对每项提 案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况；对于需要社会公众股股东表决的提案，应当说明参加表决的社会公众 股股东人数、所持股份总数、占社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加 表决的前十名社会公众股股东的持股和表决情况；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作出说明。

第九十五条 公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司 章程；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

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（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见； 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独 立董事。

第九十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

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涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的票数不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联 董事的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同 时对非关联董事的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 董事会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证

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券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的董事可以出席董事会，并 可以依照大会程序向到会董事阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得 以任何方式干预公司的决定。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。

第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高

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级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。

第一百一十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。

本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并执有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本节下条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• 1

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 ％以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十七条 独立董事的选举采取累积投票制，具体操作细则遵循本章 程第八十三条的规定。

第一百一十八条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面 委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独 立董事为出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，视为放弃在该会 议上的投票权。

第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作公开的声明。

第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法 定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

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（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

• 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第一百二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

第一百二十五条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三节 董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

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第一百二十八条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

• 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。

第一百三十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资 运用资金总额在公司净资产的 10％以下。董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技 术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

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除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）单项金额在公司净资产 10％以下的投资，包括股权投资、生产经营 性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大 会批准；

（二）单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60％以 下的借款；

• （三）累计金额在公司净资产 30％以下的资产抵押、质押；

• （四）单项金额在公司净资产 5％以下、累计金额在公司净资产 10％以下的

• 对外担保；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按 照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第一百三十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。

第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董 事会会议：

（一）董事长认为必要时；

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• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面方式通 知；通知时限为：会议召开五日以前通知到全体董事。

如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手（或投票）表决。每名董事 有一票表决权。

第一百四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

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说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第一百四十六条 公司根据需要设立独立董事三名，其中包括一名会计专业 人士。

第四节 董事会秘书

第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

第一百四十八条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地 履行职责；

• （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书；

• （四）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• 1 、《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• 2 、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 3 、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• 4 、本公司现任监事；

• 5 、深圳证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。

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（五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。

第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交 深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并在会议纪要上签字，保证其准确性。

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、协调公 司与投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露 的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料 和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳 证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证 券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应 当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监 事；

• （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

• （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

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第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并 公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。

第一百五十三条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履 行职责时，代行董事会秘书职责。

第六章 经理

第一百五十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十八条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。

第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。

第一百六十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

第一百六十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一节 监事

第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监

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会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。

第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

• 者章程的行为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

• 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。

第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

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第三节 监事会决议

第一百七十六条 监事会的议事方式为：监事会应由 2/3 以上的监事本人出 席方能举行，并由监事会主席或指定的监事主持会议并指定一名记录人。监事会 会议采取民主协商、举手表决通过的方式形成决议。监事对监事会所议事项负有 保密义务。

第一百七十七条 监事会的表决程序为：出席会议的监事采取一人一票制。 会议决议应由全体监事的 2/3 以上通过方为有效。 第一百七十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百八十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。（季度报告）

第一百八十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

1 （ ）资产负债表；

2 （ ）利润表；

（3）利润分配表；

4 （ ）现金流量表；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第③项以外的会计报 表及附注。

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第一百八十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。

第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百八十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规 定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 ，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。

第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

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第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百九十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决 通过。

第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十四条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可 临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。

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会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达或公告形式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达方式进行。

第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百零五条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站 Http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

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第一节 合并或分立

第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《证券时报》上公告三次。

第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

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第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百一十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

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第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 修改章程

第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

• 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

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须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附则

第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百三十一条 章程由公司董事会负责解释。

本章程须经吉林炭素股份有限公司股东大会审议通过方可生效。

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